Art. 137. – (1) Societatea pe actiuni este administrata de unul sau mai multi administratori, temporari si revocabili.
(2) Când sunt mai multi administratori, ei constituie un consiliu de administratie.
(3) Numirea si înlocuirea administratorilor se fac exclusiv de catre adunarea generala.
(4) Primii administratori pot fi numiti prin actul constitutiv, însa termenul mandatului lor nu poate fi mai mare de 4 ani.
(5) Daca nu s-a stabilit durata mandatului prin actul constitutiv, el este pentru 2 ani.
(6) Administratorii sunt reeligibili când prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
Art. 138. – Persoanele care, potrivit prezentei legi, nu pot fi fondatori, nu pot fi nici administratori, directori sau reprezentanti ai societatii, iar daca au fost alese, sunt decazute din drepturi.
Art. 139. – (1) O persoana juridica poate fi numita sau aleasa administrator al unei societati comerciale, în conditiile art. 138.
(2) Drepturile si obligatiile partilor se stabilesc printr-un contract de administrare. În contract se va stipula, printre altele, ca persoana juridica este obligata sa-si desemneze un reprezentant permanent, persoana fizica. Acesta este supus acelorasi conditii si obligatii si are aceeasi responsabilitate civila si penala ca si un administrator, persoana fizica, ce actioneaza în nume propriu, fara ca prin aceasta persoana juridica pe care o reprezinta sa fie exonerata de raspundere sau sa i se micsoreze raspunderea solidara.
(3) Când persoana juridica îsi revoca reprezentantul, ea are obligatia sa numeasca, în acelasi timp, un înlocuitor.
Art. 140. – (1) Fiecare administrator va trebui sa depuna o garantie pentru administratia sa, prevazuta în actul constitutiv ori, în lipsa unei clauze în acesta, aprobata de adunarea generala a actionarilor. Garantia nu poate fi mai mica decât valoarea nominala a 10 actiuni sau decât dublul remuneratiei lunare.
(2) Daca administratorul este actionar, garantia se poate constitui, la cererea acestuia, prin depunerea a 10 actiuni care, pe perioada mandatului, sunt inalienabile si se pastreaza la societate.
(3) Garantia se va depune înainte de preluarea functiei de catre administrator; ea poate fi depusa si de un tert. (4) Daca garantia nu va fi depusa înainte de data preluarii functiei, administratorul este considerat demisionat. (5) Garantia va fi depusa într-un cont bancar distinct, la dispozitia exclusiva a societatii, si va putea fi restituita administratorului numai dupa ce adunarea generala a aprobat situatia financiara a ultimului exercitiu financiar în care administratorul a îndeplinit aceasta functie si i-a dat descarcare.
Art. 141. – Semnaturile administratorilor vor fi depuse la oficiul registrului comertului o data cu prezentarea certificatului eliberat de cenzori, din care rezulta depunerea garantiei.
Art. 142. – (1) Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administratie este necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul administratorilor, daca prin actul constitutiv nu se prevede un numar mai mare.
(2) Deciziile în consiliul de administratie se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenti.
(3) Daca actul constitutiv nu dispune altfel, presedintele consiliului de administratie va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor.
(4) Daca presedintele în functie al consiliului de administratie nu poate sau îi este interzis sa participe la vot, ceilalti membri ai consiliului de administratie vor putea alege un presedinte de sedinta, având aceleasi drepturi ca presedintele în functie.
(5) În caz de paritate de voturi si daca presedintele nu beneficiaza de vot decisiv, propunerea supusa votului se considera respinsa.
Art. 143. – (1) Consiliul de administratie poate delega o parte din puterile sale unui comitet de directie, compus din membri alesi dintre administratori, fixându-le în acelasi timp si remuneratia.
(2) Presedintele consiliului de administratie poate fi si director general sau director, în care calitate conduce si comitetul de directie.
(3) Decizia consiliului de administratie privind suma necesara remunerarii membrilor comitetului de directie va trebui sa fie ratificata de adunarea generala, daca depaseste prevederile actului constitutiv sau daca acesta nu prevede nimic în aceasta privinta.
(4) Deciziile comitetului de directie se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor sai.
(5) Comitetul de directie este obligat sa prezinte, la fiecare sedinta a consiliului de administratie, registrul sau de deliberari.
(6) În comitetul de directie votul nu poate fi dat prin delegatie.
Art. 144. – (1) Numirea functionarilor societatii se face de catre consiliul de administratie, daca în actul constitutiv nu se prevede altfel.
(2) Consiliul de administratie poate oricând revoca persoanele numite în comitetul de directie.
Art. 145. – (1) Nimeni nu poate functiona în mai mult de trei consilii de administratie concomitent.
(2) Interdictia prevazuta la alin. (1) nu se refera la cazurile când cel ales în consiliul de administratie este proprietar a cel putin o patrime din totalul actiunilor sau este administrator al unei societati ce detine patrimea aratata.
(3) Acela care nu va respecta dispozitia de mai sus va pierde de drept calitatea sa de administrator, obtinuta prin depasirea numarului legal, în ordinea cronologica a numirilor, si va fi condamnat, în folosul statului, la plata remuneratiei si a celorlalte beneficii ce i se cuvin, cât si la restituirea sumelor încasate.
(4) Actiunea împotriva administratorilor va putea fi exercitata de catre orice actionar sau de Ministerul Finantelor Publice.
(5) Membrii comitetului de directie si directorii unei societati pe actiuni nu vor putea fi, fara autorizarea consiliului de administratie, administratori, membri în comitetul de directie, cenzori sau asociati cu raspundere nelimitata, în alte societati concurente sau având acelasi obiect, nici exercita acelasi comert sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocarii si raspunderii pentru daune.
Art. 146. – Administratorii vor putea sa încheie acte juridice prin care sa dobândeasca, sa înstraineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul societatii, a caror valoare depaseste jumatate din valoarea contabila a activelor societatii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunarii generale extraordinare a actionarilor, data în conditiile prevazute la art. 115.
Art. 147. – (1) Dobândirea de catre o societate a unui bun de la un fondator sau actionar:
a) într-un interval de cel mult doi ani de la constituirea sau de la autorizarea începerii activitatii societatii; si
b) contra unei sume sau altor contravalori reprezentând cel putin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusa aprobarii prealabile a adunarii generale extraordinare a actionarilor, precum si prevederilor art. 38 si 39, va fi mentionata în registrul comertului si va fi publicata în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si într-un ziar cu larga raspândire.
(2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operatiunile de dobândire efectuate în cadrul activitatii curente a societatii, cele facute din dispozitia unei autoritati administrative sau a unei instante judecatoresti si nici cele facute în cadrul operatiunilor de bursa.
Art. 148. – (1) Administratorii sunt raspunzatori de îndeplinirea tuturor obligatiilor, potrivit prevederilor art. 72 si 73.
(2) Comitetul de directie, toti administratorii raspund fata de societate pentru actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs daca ei ar fi exercitat supravegherea impusa de îndatoririle functiei lor.
(3) Comitetul de directie va trebui sa înstiinteze consiliul de administratie de toate abaterile constatate în executarea obligatiei lui de supraveghere.
(4) Administratorii sunt solidar raspunzatori cu predecesorii lor imediati daca, având cunostinta de neregulile savârsite de acestia, nu le comunica cenzorilor sau auditorilor financiari.
(5) În societatile care au mai multi administratori raspunderea pentru actele savârsite sau pentru omisiuni nu se întinde si la administratorii care au facut sa se constate, în registrul deciziilor consiliului de administratie, împotrivirea lor si au încunostintat despre aceasta, în scris, pe cenzori si, dupa caz, pe auditorii financiari.
(6) Pentru deciziile luate în sedintele la care administratorul nu a asistat, el ramâne raspunzator daca, în termen de o luna de când a luat cunostinta de acestea, nu a facut împotrivirea în formele aratate la alineatele precedente.
Art. 149. – (1) Administratorul care are într-o anumita operatiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societatii trebuie sa îi înstiinteze despre aceasta pe ceilalti administratori si pe cenzori sau pe auditorii financiari si sa nu ia parte la nici o deliberare privitoare la aceasta operatiune.
(2) Aceeasi obligatie o are administratorul în cazul în care, într-o anumita operatiune, stie ca sunt interesate sotia, rudele sau afinii sai pâna la gradul al patrulea inclusiv.
(3) Daca prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdictiile stabilite la alin. (1) si (2), referitoare la participarea la deliberarea si la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:
a) oferirea spre subscriere, catre un administrator sau catre persoanele mentionate la alin. (2), de actiuni sau obligatiuni ale societatii;
b) acordarea de catre administrator sau de persoanele mentionate la alin. (2) a unui împrumut sau constituirea unei garantii în favoarea societatii.
(4) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) si (2) raspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate.
Art. 150. – (1) Daca prin actul constitutiv nu se dispune altfel si sub rezerva dispozitiilor art. 149, sub sanctiunea nulitatii, administratorul va putea înstraina, respectiv dobândi bunuri catre sau de la societate având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societatii, numai dupa obtinerea aprobarii adunarii generale extraordinare, în conditiile prevazute la art. 112.
(2) Prevederile alin. (1) se aplica si operatiunilor de închiriere sau leasing.
(3) Valoarea prevazuta la alin. (1) se va calcula prin raportare la situatia financiara aprobata pentru anul financiar precedent celui în care are loc operatiunea ori, dupa caz, la valoarea capitalului social subscris, daca o asemenea situatie financiara nu a fost înca prezentata si aprobata.
(4) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile si operatiunilor în care una dintre parti este sotul administratorului ori ruda sau afin, pâna la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, daca operatiunea este încheiata cu o societate civila sau comerciala la care una dintre persoanele anterior mentionate este administrator sau director ori detine, singura sau împreuna, o cota de cel putin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu exceptia cazului în care una dintre societatile comerciale respective este filiala celeilalte.
Art. 151. – (1) Consiliul de administratie se întruneste ori de câte ori este necesar.
(2) El trebuie sa se întruneasca cel putin o data pe luna la sediul societatii, iar comitetul de directie, cel putin o data pe saptamâna.
(3) Convocarile pentru întrunirile consiliului de administratie vor cuprinde locul unde se va tine sedinta si ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevazute, decât în caz de urgenta si cu conditia ratificarii în sedinta urmatoare de catre membrii absenti.
(4) La întrunirile consiliului de administratie, directorii vor prezenta rapoarte scrise despre operatiunile pe care le-au executat, iar comitetul de directie va prezenta registrul deliberarilor sale.
(5) La sedintele consiliului de administratie vor fi convocati si cenzorii.
(6) La fiecare sedinta se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberarilor, deciziile luate, numarul de voturi întrunite si opiniile separate.
Art. 152. – (1) Executarea operatiunilor societatii poate fi încredintata unuia sau mai multor directori executivi, functionari ai societatii.
(2) Directorii executivi nu vor putea fi membri în consiliul de administratie al societatii.
(3) Ei sunt raspunzatori fata de societate si de terti, ca si administratorii, pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor, conform dispozitiilor art. 148, chiar daca ar exista o conventie contrara.
Art. 153. – (1) Vor putea fi acordate administratorilor si cenzorilor remuneratii si orice alte sume sau avantaje numai în baza unei hotarâri a adunarii generale.
(2) Este interzisa creditarea de catre societate a administratorilor sau a directorilor acesteia, prin intermediul unor operatiuni precum:
a) acordarea de împrumuturi administratorilor sau directorilor;
b) acordarea de avantaje financiare administratorilor sau directorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de catre societate cu acestia de operatiuni de livrare de bunuri, prestari de servicii sau executare de lucrari;
c) garantarea, directa sau indirecta, în tot sau în parte, a oricaror împrumuturi acordate administratorilor sau directorilor, concomitenta sau ulterioara acordarii împrumutului;
d) garantarea, directa sau indirecta, în tot sau în parte, a executarii de catre administratori sau directori a oricaror alte obligatii personale ale acestora fata de terte persoane;
e) dobândirea cu titlu oneros sau plata, în tot sau în parte, a unei creante ce are drept obiect un împrumut acordat de o terta persoana administratorilor sau directorilor ori o alta prestatie personala a acestora.
(3) Prevederile alin.(2) sunt aplicabile si operatiunilor în care sunt interesati sotul, rudele sau afinii, pâna la gradul al patrulea inclusiv, ai administratorului sau ai directorului; de asemenea, daca operatiunea priveste o societate civila sau comerciala la care una dintre persoanele anterior mentionate este administrator sau director ori detine, singura sau împreuna cu una din persoanele sus-mentionate, o cota de cel putin 20% din valoarea capitalului social subscris.
(4) Prevederile alin. (2) nu se aplica:
a) în cazul operatiunilor a caror valoare exigibila cumulata este inferioara echivalentului în lei al sumei de 5.000 euro;
b) în cazul în care operatiunea este încheiata de societate în conditiile exercitarii curente a activitatii sale, iar clauzele operatiunii nu sunt mai favorabile persoanelor mentionate la alin. (2) si (3) decât cele pe care, în mod obisnuit, societatea le practica fata de terte persoane.
Art. 154. – (1) Oricare actionar are dreptul sa reclame cenzorilor faptele ce crede ca trebuie cenzurate, iar acestia sunt obligati sa le verifice si, daca le gasesc reale, sa le aiba în vedere la întocmirea raportului catre adunarea generala.
(2) Daca reclamatia este facuta de actionari ce reprezinta cel putin o patrime din capitalul social sau o cota mai mica, daca actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligati sa prezinte observatiile si propunerile lor asupra faptelor reclamate.
(3) Daca cenzorii socotesc întemeiata si urgenta reclamatia actionarilor reprezentând o patrime din capitalul social, sunt obligati sa convoace imediat adunarea generala. În caz contrar, ei trebuie sa refere la prima adunare. Adunarea trebuie sa ia o hotarâre asupra celor reclamate.
(4) A patra parte din capitalul social se dovedeste prin depunerea actiunilor la banci din România ori la unitati ale acestora, respectiv prin blocarea actiunilor în cont în cazul actiunilor emise în forma dematerializata.
(5) Actiunile vor ramâne depuse, respectiv blocate, pâna dupa întrunirea adunarii generale extraordinare si dovada depunerii, respectiv a blocarilor, va legitima participarea actionarilor la aceasta adunare.
Art. 155. – (1) Actiunea în raspundere contra fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari si directorilor apartine adunarii generale, care va decide cu majoritatea prevazuta la art. 112.
(2) Hotarârea va putea fi luata chiar daca problema raspunderii acestora nu figureaza în ordinea de zi.
(3) Adunarea desemneaza cu aceeasi majoritate persoana însarcinata sa exercite actiunea în justitie.
(4) Daca adunarea decide sa porneasca actiune în raspundere contra administratorilor, mandatul acestora înceteaza de drept si adunarea va proceda la înlocuirea lor.
(5) Daca actiunea se porneste împotriva directorilor, acestia sunt suspendati de drept din functie pâna la ramânerea irevocabila a sentintei.
Art. 156. – (1) În caz de vacanta a unuia sau mai multor administratori, ceilalti administratori, împreuna cu cenzorii si deliberând în prezenta a doua treimi si cu majoritatea absoluta, procedeaza, daca prin actul constitutiv nu se dispune altfel, la numirea unui administrator provizoriu pâna la convocarea adunarii generale. (2) Când este un singur administrator si acesta vrea sa se retraga, adunarea generala va trebui sa fie convocata. În caz de deces sau de împiedicare fizica a acestuia, numirea provizorie se va face de catre cenzori, însa adunarea generala va fi convocata de urgenta pentru numirea definitiva a administratorului.
Art. 157. – În cazul în care administratorul sau directorii încheie acte juridice care prejudiciaza societatea, iar societatea, din cauza pozitiei detinute de acestia, nu actioneaza în vederea recuperarii prejudiciului, oricare dintre actionarii minoritari are dreptul sa introduca actiune în numele societatii, în scopul recuperarii prejudiciului respectiv.
Art. 158. – (1) Daca administratorii constata ca, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca diferenta între totalul activelor si datoriile societatii, reprezinta mai putin de jumatate din valoarea capitalului social, vor convoca adunarea generala extraordinara, pentru a hotarî reîntregirea capitalului, reducerea lui la valoarea ramasa sau dizolvarea societatii.
(2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea extraordinara sa fie convocata si la o pierdere mai mica. (3) În cazul când nici în a doua convocare nu s-a întrunit cvorumul prevazut la art. 115, administratorii vor cere instantei din raza teritoriala în care se afla sediul societatii numirea unui expert, care va verifica pierderea din capitalul social. Instanta, pe baza expertizei, constatând pierderea prevazuta la alin. (1) sau (2), va da o încheiere, autorizând administratorii sa convoace adunarea generala, care va putea sa hotarasca limitarea capitalului la suma ramasa sau dizolvarea societatii, cu orice numar de actionari prezenti.