CAPITOLUL I Dispozitii generale
Art. 252. – (1) Pentru lichidarea si repartizarea patrimoniului social, chiar daca în actul constitutiv se prevad norme în acest scop, sunt obligatorii urmatoarele reguli:
a) pâna la preluarea functiei de catre lichidatori, administratorii continua mandatul lor, cu exceptia celor prevazute la art. 233;
b) actul de numire a lichidatorilor sau sentinta care îi tine locul si orice act ulterior, care ar aduce schimbari în persoana acestora, trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comertului, pentru a fi înscrise de îndata si publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(2) Numai dupa îndeplinirea formalitatilor de la alin. (1) lichidatorii vor depune semnatura lor în registrul comertului si vor exercita aceasta functie.
(3) În urma efectuarii publicarii prevazute la alin. (2), nici o actiune nu se poate exercita pentru societate sau contra acesteia decât în numele lichidatorilor sau împotriva lor.
(4) În afara de dispozitiile prezentului titlu, se aplica societatilor în lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv si prin lege, în masura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea. (5) Toate actele emanând de la societate trebuie sa arate ca aceasta este în lichidare.
Art. 253. – (1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentantii permanenti – persoane fizice ale societatii lichidatoare – trebuie sa fie lichidatori autorizati, în conditiile legii.
(2) Lichidatorii au aceeasi raspundere ca si administratorii.
(3) Lichidatorii sunt datori, îndata dupa preluarea functiei, ca împreuna cu administratorii societatii sa faca un inventar si sa încheie un bilant, care sa constate situatia exacta a activului si pasivului societatii, si sa le semneze. (4) Lichidatorii sunt obligati sa primeasca si sa pastreze patrimoniul societatii, registrele ce li s-au încredintat de administratori si actele societatii. De asemenea, ei vor tine un registru cu toate operatiunile lichidarii, în ordinea datei lor.
(5) Lichidatorii îsi îndeplinesc mandatul lor sub controlul cenzorilor.
Art. 254. – În cazul societatilor comerciale a caror activitate s-a desfasurat în baza autorizatiei de mediu prevazute de Legea protectiei mediului nr. 137/1995, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, lichidatorii sunt obligati sa ia masuri pentru efectuarea bilantului de mediu, prevazut de aceasta lege, si sa comunice rezultatele acestui bilant agentiei teritoriale pentru protectia mediului.
Art. 255. – (1) În afara de puterile conferite de asociati, cu aceeasi majoritate ceruta pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:
a) sa stea în judecata si sa fie actionati în interesul lichidarii;
b) sa execute si sa termine operatiunile de comert referitoare la lichidare;
c) sa vânda, prin licitatie publica, imobilele si orice avere mobiliara a societatii; vânzarea bunurilor nu se va putea face în bloc;
d) sa faca tranzactii;
e) sa lichideze si sa încaseze creantele societatii, chiar în caz de faliment al debitorilor, dând chitanta;
f) sa contracteze obligatii cambiale, sa faca împrumuturi neipotecare si sa îndeplineasca orice alte acte necesare.
(2) Ei nu pot însa, în lipsa de dispozitii speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, sa constituie ipoteci asupra bunurilor societatii, daca nu vor fi autorizati de instanta, cu avizul cenzorilor.
(3) Lichidatorii care întreprind noi operatiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidarii sunt raspunzatori personal si solidar de executarea lor.
Art. 256. – (1) Lichidatorii nu pot plati asociatilor nici o suma în contul partilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitarii creditorilor societatii.
(2) Asociatii vor putea cere însa ca sumele retinute sa fie depuse la Casa de Economii si Consemnatiuni C.E.C. – S.A. ori la o banca sau la una dintre unitatile acestora si sa se faca repartizarea asupra actiunilor sau partilor sociale, chiar în timpul lichidarii, daca, în afara de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obligatiilor societatii, scadente sau care vor ajunge la scadenta, mai ramâne un disponibil de cel putin 10% din cuantumul lor.
(3) Împotriva deciziilor lichidatorilor creditorii societatii pot face opozitie în conditiile art. 62.
Art. 257. – Lichidatorii care probeaza, prin prezentarea situatiei financiare anuale, ca fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente sa acopere pasivul exigibil trebuie sa ceara sumele necesare asociatilor care raspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral varsamintele, daca acestia sunt obligati, potrivit formei societatii, sa le procure sau, daca sunt debitori fata de societate, pentru varsamintele neefectuate, la care erau obligati în calitate de asociat.
Art. 258. – Lichidatorii care au achitat datoriile societatii cu propriii lor bani nu vor putea sa exercite împotriva societatii drepturi mai mari decât acelea ce apartineau creditorilor platiti.
Art. 259. – Creditorii societatii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor actiunile care decurg din creantele ajunse la termen, pâna la concurenta bunurilor existente în patrimoniul societatii, si numai dupa aceea de a se îndrepta împotriva asociatilor, pentru plata sumelor datorate din valoarea actiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.
Art. 260. – (1) Lichidarea societatii trebuie terminata în cel mult 3 ani de la data dizolvarii. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani.
(2) În termen de 15 zile de la terminarea lichidarii, lichidatorii vor cere radierea societatii din registrul comertului, sub sanctiunea unei amenzi judiciare de 2.000.000 lei pentru fiecare zi de întârziere, care va fi aplicata de judecatorul delegat, în urma sesizarii oricarei parti interesate, prin încheiere. Încheierea judecatorului delegat este executorie si supusa recursului.
(3) Radierea se poate face si din oficiu.
(4) Lichidarea nu libereaza pe asociati si nu împiedica deschiderea procedurii de faliment a societatii.
Art. 261. – (1) Dupa aprobarea socotelilor si terminarea repartitiei, registrele si actele societatii în nume colectiv, în comandita simpla sau cu raspundere limitata, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociati, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.
(2) În societatile pe actiuni si în comandita pe actiuni registrele prevazute de art. 177 alin. 1 lit. a)-f) vor fi depuse la registrul comertului la care a fost înregistrata societatea, unde orice parte interesata va putea lua cunostinta de ele cu autorizarea judecatorului delegat, iar restul actelor societatii vor fi depuse la Arhivele Nationale.
(3) Registrele tuturor societatilor vor fi pastrate timp de 5 ani.