Art. 191. – (1) Hotarârile asociatilor se iau în adunarea generala.
(2) Prin actul constitutiv se va putea stabili ca votarea se poate face si prin corespondenta.
Art. 192. – (1)
Adunarea generala decide prin votul reprezentând majoritatea absoluta a
asociatilor si a partilor sociale, în afara de cazul când în actul
constitutiv se prevede altfel.
(2) Pentru hotarârile având
ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor
asociatilor, în afara de cazul când legea sau actul constitutiv prevede
altfel.
Art. 193. – (1) Fiecare parte sociala da dreptul la un vot.
(2) Un
asociat nu poate exercita dreptul sau de vot în deliberarile adunarilor
asociatilor referitoare la aporturile sale în natura sau la actele
juridice încheiate între ele si societate.
(3) Daca
adunarea legal constituita nu poate lua o hotarâre valabila din cauza
neîntrunirii majoritatii cerute, adunarea convocata din nou poate
decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numarul de asociati si
partea din capitalul social reprezentata de asociatii prezenti.
Art. 194. – (1) Adunarea asociatilor are urmatoarele obligatii principale:
a) sa aprobe situatia financiara anuala si sa stabileasca repartizarea profitului net;
b)
sa îi desemneze pe administratori si cenzori, sa îi revoce si sa le dea
descarcare de activitatea lor, precum si sa decida contractarea
auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu,
potrivit legii;
c) sa decida urmarirea administratorilor si
cenzorilor pentru daunele pricinuite societatii, desemnând si persoana
însarcinata sa o exercite;
d) sa modifice actul constitutiv.
(2)
În acest din urma caz, daca în actul constitutiv se prevede dreptul de
retragere a asociatului pentru ca nu este de acord cu modificarile
aduse acestuia, se aplica dispozitiile art. 224 si 225.
Art. 195. – (1) Administratorii
sunt obligati sa convoace adunarea asociatilor la sediul social, cel
putin o data pe an sau de câte ori este necesar.
(2) Un
asociat sau un numar de asociati, ce reprezinta cel putin o patrime din
capitalul social, va putea cere convocarea adunarii generale, aratând
scopul acestei convocari.
(3) Convocarea adunarii se va
face în forma prevazuta în actul constitutiv, iar în lipsa unei
dispozitii speciale, prin scrisoare recomandata, cu cel putin 10 zile
înainte de ziua fixata pentru tinerea acesteia, aratându-se ordinea de
zi.
Art. 196. – Dispozitiile prevazute pentru societatile
pe actiuni, în ce priveste dreptul de a ataca hotarârile adunarii
generale, se aplica si societatilor cu raspundere limitata, termenul de
15 zile prevazut la art. 132 alin. (2) urmând sa curga de la data la care asociatul a luat cunostinta de hotarârea adunarii generale pe care o ataca.
Art. 197. – (1)
Societatea este administrata de unul sau mai multi administratori,
asociati sau neasociati, numiti prin actul constitutiv sau de adunarea
generala.
(2) Administratorii nu pot primi, fara
autorizarea adunarii asociatilor, mandatul de administrator în alte
societati concurente sau având acelasi obiect de activitate, nici sa
faca acelasi fel de comert ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sanctiunea revocarii si raspunderii pentru daune.
(3) Dispozitiile art. 75, 76, 77 alin. (1) si 79 se aplica si societatilor cu raspundere limitata.
Art. 198. – (1)
Societatea trebuie sa tina, prin grija administratorilor, un registru
al asociatilor, în care se vor înscrie, dupa caz, numele si prenumele,
denumirea, domiciliul sau sediul fiecarui asociat, partea acestuia din
capitalul social, transferul partilor sociale sau orice alta modificare
privitoare la acestea.
(2) Administratorii raspund personal
si solidar pentru orice dauna pricinuita prin nerespectarea
prevederilor de la alin. (1). (3) Registrul poate fi cercetat de
asociati si creditori.
Art. 199. – (1) Dispozitiile art. 160 alin. (1) si (2) se vor aplica în mod corespunzator.
(2)
La societatile comerciale care nu se încadreaza în prevederile art. 160
alin. (1), adunarea asociatilor poate numi unul sau mai multi cenzori.
(3) Daca numarul asociatilor trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie.
(4) Dispozitiile prevazute pentru cenzorii societatilor pe actiuni se aplica si cenzorilor din societatile cu raspundere limitata.
(5)
În lipsa de cenzori, fiecare dintre asociati, care nu este
administrator al societatii, va exercita dreptul de control pe care
asociatii îl au în societatile în nume colectiv.
Art. 200. – Societatea cu raspundere limitata nu poate emite obligatiuni.
Art. 201. – (1)
Situatiile financiare vor fi întocmite dupa normele prevazute pentru
societatea pe actiuni. Dupa aprobarea de catre adunarea generala a
asociatilor, ele vor fi depuse de administratori la directiile generale
ale finantelor publice competente, în termenele prevazute de lege. Un
exemplar al situatiei financiare anuale va fi depus la oficiul
registrului comertului. Acesta va face anuntul prevazut la art. 185
alin. (2).
(2) Dispozitiile prevazute pentru fondurile de
rezerva la societatea pe actiuni, ca si acelea privitoare la reducerea
capitalului social, se aplica si societatilor cu raspundere limitata.
Art. 202. – (1) Partile sociale pot fi transmise între asociati.
(2)
Transmiterea catre persoane din afara societatii este permisa numai
daca a fost aprobata de asociati reprezentând cel putin trei patrimi
din capitalul social.
(3) În cazul dobândirii unei parti
sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile daca
prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urma caz,
societatea este obligata la plata partii sociale catre succesori,
conform ultimului bilant contabil aprobat.
(4) În cazul în
care s-ar depasi maximul legal de asociati din cauza numarului
succesorilor, acestia vor fi obligati sa desemneze un numar de titulari
ce nu va depasi maximul legal.
Art. 203. – (1) Transmiterea partilor sociale trebuie înscrisa în registrul comertului si în registrul de asociati al societatii.
(2) Transmiterea are efect fata de terti numai din momentul înscrierii ei în registrul comertului.