Model de statut de societate

Nr._din_

Societatea comercială_

I. Părţile contractante

Datele privind părţile contractuale (nume, prenume, domiciliul), denumirea, forma juridică, obiectul, sediul şi durata societăţii, se preiau din Contractul de societate.

II. Capitalul social

Tot din Contractul de societate se preiau datele privitoare la capitalul social cu precizarea tuturor detaliilor hotărâte de membrii fondatori.
III. Dreptul şi obligaţiile acţionarilor

Se vor prelua datele respective din contract, adăugând şi alte stipulaţii conform hotărârii membrilor fondatori.

IV. Conducerea şi administrarea societăţii

1. Adunarea generală a asociaţilor. Se vor prelua datele din contract, menţionându-se şi principalele atribuţii:

– numeşte membrii consiliului de administraţie şi/sau comitetului de direcţie, cenzorii sau experţii; stabileşte remunerarea, îi descarcă de activitate şi îi revocă;

– aprobă şi modifică programul de activitate al societăţii;

– examinează, aprobă sau modifică bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi;

– aprobă repartizarea beneficiilor între asociaţi;

– decide cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, stabilind şi modalităţile concrete de efectuare a acestora;

– decide cu privire la modificarea contractului de societate sau statutului, precum şi transformarea formei juridice a societăţii;

– decide cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;

– decide cu privire la prelungirea duratei de funcţionare a societăţii stabilită prin contract;

– decide cu privire la acţionarea in justiţie a conducătorilor executivi, a cenzorilor (experţilor) pentru pagube pricinuite societăţii;

– decide în orice alte probleme ce privesc societatea (se pot adăuga orice alte atribuţii hotărâte de membrii fondatori).

2. Convocarea adunării generale. Adunările generale ale asociaţilor sunt de două feluri: ordinare şi extraordinare.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la cel mult trei luni după încheierea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului previzional de venituri şi cheltuieli pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea comitetului de direcţie, a preşedintelui sau experţilor de gestiune sau la cererea unuia sau mai multor asociaţi.

Adunarea generală a asociaţilor (acţionarilor) se convoacă cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ţinerea acesteia, prin luarea la cunoştinţă sub semnătură, prin scrisori recomandate sau telexuri confirmate, arătându-se data fixată, locul, ora şi proiectul ordinii de zi a adunării.

Pentru adunările generale ordinare, odată cu convocarea, se trimit asociaţilor bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, raportul cenzorilor (experţilor de gestiune), raportul comitetului de direcţie cu privire la activitatea societăţii pe exerciţiul încheiat, proiectul programului de activitate şi al bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul următor.

Persoana care prezidează adunarea generală a asociaţilor sau oricare asociat poate propune ca şi alte probleme în afara celor prevăzute în proiectul ordinii zilei să fie discutate. Aceste probleme pot fi discutate numai cu acordul adunării generale a asociaţilor (acţionarilor).
3. Organizarea adunării generale. Adunarea generală a asociaţilor (acţionarilor) este prezidată de un preşedinte (de regulă preşedintele comitetului de direcţie) aprobat de adunarea generală.

Adunarea generală alege dintre membrii săi sau din afară un secretar sau mai mulţi, care vor întocmi procesul-verbal al şedinţei.

Procesul-verbal se va înscrie într-un registru numerotat şi parafat care se păstrează la sediul societăţii) Procesul verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar(i).

La adunările generale ale asociaţilor (acţionarilor) ordinare şi extraordinare, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot participa şi reprezentanţii sindicatului acestui personal.

4. Condiţiile de valabilitate. Adunările generale ordinare şi extraordinare sunt considerate valabile şi pot lua decizii, dacă la prima convocare asociaţii prezenţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin 1/2 din capital.

Adunarea generală statutar constituită ia decizii în majoritatea simplă sau absolută sau, în unanimitate, în funcţie de hotărârile adunării constitutive şi cu respectarea reglementării Legii nr. 31/1990.

Acţionarii votează de regulă prin ridicarea de mână. La propunerea persoanei care prezidează sau a altui asociat se va putea decide ca votul să fie secret. Deciziile adunării generale sunt obligatorii şi pentru asociaţii absenţi sau prezenţi.

5. Consiliul de administraţie. Consiliul de administraţie numeşte comitetul de direcţie, directorii şi remuneraţia acestora, îi descarcă de activitate şi îi revocă, stabileşte atribuţiile acestora.

Preşedintele consiliului de administraţie reprezintă societatea în raport cu terţii.

Membrii consiliului de administraţie sunt obligaţi să depună o garanţie a societăţii, funcţie de prevederile din contractul de societate.

Consiliul de administraţie analizează periodic (pentru societăţile pe acţiuni minim o dată pe lună) rapoartele scrise de directori despre operaţiile executate şi analizează registrul deliberărilor comitetului de direcţie.

6. Comitetul de direcţie. Societatea este administrată de un comitet de direcţie compus dintr-un preşedinte, unul sau mai mulţi vicepreşedinţi şi membri. Se va stabili prin contract durata numirii comitetului de direcţie şi posibilităţile de revocare.

Dacă se creează un loc vacant în comitetul de direcţie, poate fi numit un nou membru pentru completarea locului vacant, durata numirii lui fiind egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Membrii comitetului de direcţie pot să nu fie asociaţi (acţionari) ai societăţii.

Comitetul de direcţie este un organ executiv de conducere colectivă a societăţii, cu caracter deliberativ şi răspunde conform deciziilor stabilite de adunarea generală a asociaţilor.

Comitetul de direcţie se întruneşte ori de câte ori este necesar. Convocarea se face de către preşedinte sau unul din membrii săi. Dezbaterile comitetului de direcţie au loc conform ordinii de zi stabilite de comitet şi ele se consemnează într-un proces verbal al şedinţei, într-un registru parafat care se află la sediul firmei.

Preşedintele comitetului de direcţie este obligat să pună la dispoziţia consiliului de administraţie şi cenzorilor (experţilor de gestiune), la cererea acestora, toate documeritele societăţii.

Membrii comitetului de direcţie sunt individual sau solitar, după caz, răspunzători faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii.

7. Atribuţii. Comitetul de direcţie are următoarele atribuţii:

-angajează şi concediază personalul societăţii şi îi stabileşte drepturile faţă de societate;

-aprobă schema de personal şi nivelurile de salarizare a personalului societăţii, a veniturilor suplimentare, în funcţie de rezultatele activităţii directe depuse de fiecare;

-elaborează şi aprobă regulamentul de ordine interioară al societăţii prin care se stabilesc îndatoririle şi răspunderile ce revin personalului societăţii;

-supune anual adunării generale a asociaţilor (acţionarilor), în termen de maximum 3 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi al bugetului de venituri şi cheltuieli al societăţii pe anul următor;

-rezolvă problemele stabilite de adunarea generală a asociaţilor şi de consiliul de administraţie, execută deciziile luate în conformitate cu prezentul statut.

V. Activitatea societăţii

1. Exerciţiul economico-financiar. Exerciţiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie şi se termină la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu va începe la data constituirii societăţii.

2. Personalul societăţii. Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii (experţi în gestiune) sunt numiţi de adunarea generală a asociaţilor. Restul personalului este angajat de comitetul de direcţie. Angajarea personalului se face pe bază de contracte de muncă individuale, aprobate de comitetul de direcţie. Salariile personalului vor respecta legislaţia în vigoare în România.

3. întocmirea bilanţului de conturi de beneficii şi pierderi. Societatea va întocmi bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, va ţine evidenta activităţii economico-financiare, în conformitate cu normele cu privire la organizarea şi conducerea contabilităţii la societăţile din România, elaborate de Ministerul Finanţelor.

4. Calculul şi repartizarea beneficiilor. Beneficiul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a asociaţilor. Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţă între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul prevăzut în bilanţul anual fondul de rezervă care va fi până la % din totalul beneficiului prevăzut în

bilanţul anual, constituirea lui facându-se până va atinge % din capitalul social.

Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultând beneficiul cuvenit asociaţilor, care se repartizează între aceştia conform cu hotărârile adunării generale a asociaţilor.

în cazul înregistrării de pierderi, se obligă să analizeze cauzele şi să ia măsurile ce se impun.
VI. Controlul societăţii

Controlul societăţii se face de către cenzori în cazul societăţilor pe acţiuni şi a societăţilor cu răspundere limitată cu asociaţi mai mult decât 15 sau, după caz, de către experţi de gestiune sau de către asociaţi, conform hotărârii adunării generale a asociaţilor, în cazul celorlalte tipuri de societăţi comerciale.

Pentru a putea exercita dreptul de control, celor însărcinaţi cu acest drept li se vor putea prezenta la cerere registrele societăţii, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi pierderilor.

Cenzorii (experţii de gestiune sau asociaţii) au următoarele atribuţii:

-în cursul exerciţiului financiar verifică casa şi registrele de evidenţă contabilă şi prezintă comitetului de direcţie rapoarte de activitate;

-la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de către comitetul de direcţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;

-la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;

-prezintă adunării generale a asociaţilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului societăţii.

Remunerarea celor care efectuează controlul se fixează de către adunarea generală a asociaţilor.

Cenzorii (experţii de gestiune) sunt responsabili în faţa societăţii pentru prejudiciile cauzate prin neîndeplinirea sau îndeplinirea cu rea credinţă a atribuţiilor ce le revin conform acestui statut.

Se vor adăuga orice alte prevederi propuse de adunarea constituantă a societăţii.

VIL Dizolvarea şi lichidarea societăţii

1. Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:

-expirarea duratei convenite de funcţionare a societăţii, dacă adunarea generală a asociaţilor nu aprobă prelungirea;

-pierderea a părţi din capitalul social după ce s-a consumat fondul de

rezervă, dacă adunarea generală a asociaţilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

-la cerea oricărui asociat, dacă împrejurările de forţă majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 6 luni, iar adunarea generală a asociaţilor constată că funcţionarea societăţii nu mai este posibilă;

-în orice alte situaţii, pe baza deciziei adunării generale a asociaţilor luată în unanimitate.

2. Lichidarea societăţii în caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea se va face de către unul sau mai mulţi lichidatori numiţi de adunarea generală a asociaţilor.

Din momentul intrării în funcţiune a lichidatorilor, mandatul directorilor încetează, aceştia nemaiputând întreprinde noi operaţiuni în numele societăţii.

Lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi directorii. Ei sunt datori ca împreună cu directorii societăţii, imediat de la intrarea în funcţiune, să facă un inventar, să evaIlueze bunurile societăţii, să încheie un bilanţ care să constate situaţia exactă a activu-1 lui şi pasivului social, semnăndu-le.

Lichidatorii sunt obligaţi să primească şi să păstreze bunurile şi registrele societăţii încredinţate de director şi să ţină un registru cu toate operaţiunile lichidării în ordine cronologică.

Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor (sau experţilor de gestiune). Lichidatorii vor îndeplini toate însărcinările primite din partea adunării generale a asociaţilor.

Lichidatorii pot apărea în faţa instanţelor judecătoreşti şi pot încheia tranzacţii şi compromisuri cu creditorii societăţii.

Lichidatorii vor înştiinţa printr-un anunţ public creditorii, cerându-le să-şi prezinte pretenţiile într-o anumită perioadă fixată. Creditorilor cunoscuţi societăţii li se va trimite un anunţ separat cerându-le să-şi prezinte pretenţiile.

Din sumele rezultate din lichidare, vor fi achitaţi mai întâi creditorii privilegiaţi (salarii şi alte drepturi de personal, impozite şi taxe, contribuţii de asigurări sociale, rate de credit şi dobânzi etc.) şi apoi ceilalţi creditori.

După aceasta, lichidatorii vor întocmi bilanţul de lichidare şi vor face propuneri de repartizare între acţionari a rezultatelor financiare (beneficii sau pierderi) conform calculului şi repartizării beneficiilor şi pierderilor aprobat de adunarea generală a asociaţilor. După ce bilanţul de lichidare a fost aprobat de adunarea generală a asociaţilor, se consideră că societatea a descărcat pe lichidatori de activitatea lor.

În baza bilanţului de lichidare, lichidatorii vor întocmi în formă autentică un înscris constatator care va fi înregistrat la Ministerul de Finanţe şi se va publica în M. of.

3. Litigii. Litigiile cu persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi personalul juridic pot fi soluţionate şi prin arbitrul comisiei de arbitraj de pe lângă Camera de Comerţ a României.