Model de statut pentru societăţi cu răspundere limitată, cu MAI MULŢI ASOCIAŢI

Nr._din_

I. Denumirea, sediul, durata de funcţionare

1. Denumire. Denumirea societăţii este „_S.R.L.”.

în toate actele, anunţurile şi publicaţiile privind activitatea societăţii va fi cunoscută prin acest nume şi prin numărul de înmatriculare în registrul comerţului.

2. Societatea comercială „_S.R.L.” este persoană juridică română şi îşi desfăşoară activitatea potrivit legislaţiei române şi prezentului statut, care este parte integrantă a contractului de societate.

3. Sediul societăţii este cel prevăzut la punctul_din contract.

Prin voinţa asociaţilor, sediul societăţii poate fi schimbat în orice loc din România, cu efectuarea formalităţilor prevăzute de legea registrului comerţului.

4. Durata de funcţionare a societăţii este de_ani, începând cu data

înmatriculării în registrul comerţului, cu excepţia dizolvării anticipate a acesteia sau prelungirii duratei de funcţionare, prin hotărârea adunării generale.

II. Obiectul de activitate

Obiectul de activitate conform prevederilor punctului din contractul de societate.

III. Capitalul social, acţiuni

1. Capitalul social este format din_părţi’sociale, în sumă de lei.

Părţile sociale vor fi reprezentate prin certificate sub semnătura administratorului societăţii. Fiecare certificat va cuprinde:

– denumirea şi durata societăţii; data constituirii societăţii şi numărul de înmatriculare în registrul comerţului; capitalul social, numărul total al părţilor sociale emise, vărsămintele efectuate; menţiunea că certificatul nu este negociabil.

Societatea va ţine evidenţa părţilor sociale într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de Ministerul de Finanţe care se păstrează la sediul central.

2. Capitalul social poate fi majorat, pe baza hotărârii adunării generale o dată sau de mai multe ori, prin crearea de părţi sociale noi şi emiterea de noi certificate reprezentând aportul în natură sau în numerar prin utilizarea fondurilor de rezervă disponibile, create de societate prin orice alt mijloc.

Dacă mărirea capitalului social se face prin aport în natură adunarea generală va dispune efectuarea unei expertize pentru evaluarea acestui aport.

După depunerea raportului de expertiză, adunarea generală a asociaţilor, având în vedere concluziile experţilor, poate hotărî mărirea capitalului. Hotărârea trebuie să cuprindă descrierea aportului în natură, numele persoanei ce îl efectuează şi numărul părţilor sociale corespunzătoare aportului.

Părţile sociale nou emise vor fi subscrise în totalitatea lor libere de orice sarcini.

3. Părţile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, care nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale. Un creditor al unui asociat poate formula pretenţii numai asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza, sau cotei părţi cuvenite acestuia prin lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut.

Fiecare parte socială dă dreptul la un vot în orice deliberare.

Asociaţii nu sunt responsabili decât până la concurenţa sumei reprezentând părţile sociale pe care le posedă.

4. Cesiunea parţială sau totală a părţilor sociale între asociaţi sau către terţi, se poate face pe baza hotărârii adunării generale a asociaţilor.

Transferul se înregistrează în registrul de evidenţă a părţilor sociale şi se menţionează pe certificat.

Cesiunea părţilor sociale trebuie constată fie prin act autentificat care e obligatoriu în cazul unei donaţii, fie prin act sub semnătură privată.

Pentru a fi opozabil societăţii şi terţilor, actul trebuie să fie autentificat, publicat în Monitorul Oficial şi înscris în registrul comerţului.

In cazul dobândirii de părţi sociale prin succesiune, adunarea generală a asociaţilor va hotărî dacă se va continua activitatea societăţii cu moştenitorii. In caz contrar societatea este obligată la plata părţilor sociale către succesori, conform ultimului bilanţ aprobat.

IV. Conducerea societăţii

1. Hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală care reprezintă totalitatea asociaţilor.

Votul este deschis sau prin corespondenţă.

2. Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare şi se ţin la sediul societăţii.

3. Adunările generale se întrunesc cel puţin o dată pe an, înainte de depunerea bilanţului anual la instituţiile împuternicite.

în afară de dezbaterea altor probleme din ordinea de zi, adunarea generală este obligată: să analizeze şi să aprobe bilanţul contabil, contul de profituri şi pierderi, destinaţia şi repartizarea beneficiului, atribuit asociaţilor.

4. Pentru validitatea deliberărilor adunării ordinare e necesară prezenţa tuturor asociaţilor, hotărârile fiind valabile, cât sunt luate în unanimitate.

5. Adunarea extraordinară se întruneşte ori de câte ori e nevoie de a lua o hotărâre pentru: mărirea capitalului, mutarea sediului, fuziunea, reducerea capitalului, dizolvarea, modificarea statutului.

6. Hotărârile în adunarea generală extraordinară a societăţii se iau în prezenţa tuturor membrilor asociaţi şi sunt valabile prin votul tuturor asociaţilor.

7. Asociatul care, într-o operaţie determinată are pe cont propriu sau pe contul altuia interese contrare acelora ale societăţii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operaţie.

Asociatul care contravine, dispoziţiilor alin. 1 e răspunzător de daunele cauzate societăţii, dacă fără votul său nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.

8. în adunările generale se vor încheia procesele-verbale care vor constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul adunării, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate şi asociaţii care au votat contra.

Procesul verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale.

9. Un asociat, nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaţilor referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între el şi societate.

V Administrarea societăţii

1. Administrarea societăţii se face de către administratori numiţi în contractul de societate.

2. Administratorul nu poate primi, fără autorizarea adunării asociaţiilor, mandatul de administrator, în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect, nici să facă acelaşi fel de comerţ ori altul cunoscut pe cont propriu, sau pe contul altei persoane juridice sau fizice, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune.

3. Societatea trebuie să facă prin grija administratorilor, un registru al asociaţilor, în care se vor înscrie numele şi prenumele, domiciliul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părţilor sociale sau alte modificări privitoare la acestea.

Administratorul răspunde personal şi solidar pentru orice daună pricinuită prin nerespectarea regulilor de la alin. 1.

Registrul poate fi cercetat de asociaţi şi creditori.

4. Administratorul este obligat să convoace adunarea asociaţilor la sediul social, cel puţin o dată pe an sau ori de câte ori este necesar.

Un asociat va putea cere convocarea adunării generale arătând scopul acestei convocări.

VI. ACTIVITATEA SOCIETĂŢII

1. Exerciţiul economic-financiar începe la 1 ianuarie şi se termină la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu va începe la data constituirii societăţii.

2. Angajarea personalului societăţii se face în funcţie de necesităţile impuse de volumul de muncă, pe bază de contract de muncă, înregistrate la Camera de Muncă.

Nivelul salariilor personalului se stabileşte şi se modifică de asociaţi cu respectarea dispoziţiilor legale.

3. Amortizarea fondurilor fixe se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorilor de amortizare a fondurilor fixe şi se includ în contul prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie fiind utilizate pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi alte nevoi ale societăţii.

4. Lucrările de reparaţii capitale se vor executa pe baza hotărârii asociaţilor, costurile acestora fiind incluse în cheltuielile de circulaţie, ori eşalonat pe mai mulţi ani.

5. Societatea va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, va ţine în lei evidenţa activităţii economico-financiare.

6. Beneficiul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de asociaţi.

Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţă între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Din beneficiile societăţii se va prelua în fiecare an cel puţin 5% pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.

Dacă fondul de rezervă după constituire s-a micşorat din orice cauză, va fi completat cu respectarea prevederilor de la alin. 3.

Beneficiul cuvenit asociaţilor se împarte între aceştia în cotă proporţională cu participarea la capitalul social.

Plata efectivă a beneficiului se face la sfârşitul anului.

VIL Excluderea asociaţilor

1. Poate fi exclus:

a) asociatul care pus în întârziere, nu-efectuează aportul la care s-a obligat;

b) asociatul administrator care comite fraude în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.

2. Excluderea se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea societăţii sau a oricărui asociat.

Hotărârea definitivă de excludere se va depune, în 15 zile la registrul comerţului pentru a fi înscrisă, iar dispozitivul hotărârii se va publica la cerere societăţii în Monitorul Oficial.

3. Asociatul exclus răspunde de pierderi şi are dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale, însă nu va putea cere ridicarea lor până ce acestea nu sunt repartizate potrivit prevederilor din contractul de societate.

Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul social, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia.

4. Asociatul exclus rămâne obligat faţă de terţi pentru operaţiile făcute de societate, până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere.

Dacă, în momentul excluderii sunt operaţii în curs de executare, asociatul este obligat să suporte consecinţele şi nu-şi va putea retrage partea ce i se cuvine decât după terminarea acestor operaţii.

VIII. Dizolvarea

1. Dizolvarea are loc prin efectul legii.

2. Societatea fiind dizolvată, administratorii trebuie să înceapă procedura de lichidare.

Din momentul dizolvării, administratorul nu mai poate întreprinde noi operaţii, în caz contrar este personal şi solidar răspunzător pentru operaţiile pe care le-a întreprins.

Interdicţia prevăzută la alin. 2 se aplică din ziua la care dizolvarea a fost hotărâtă.

IX. Fuziunea

1. Fuziunea se hotărăşte de adunarea asociaţilor.
2. Bilanţul întocmit cu această ocazie va fi depus odată cu cererea de înscriere a hotărârii de fuziune la Registrul Comerţului pentru a fi menţionat în registru.
3. Fuziunea nu poate avea efect decât după 3 luni de la publicarea în Monitorul Oficial cu excepţia cazurilor în care nu se justifică plata tuturor datoriilor sociale sau depunerea sumei corespunzătoare la C.E.C. şi la Administraţia financiară sau când există acordul tuturor creditorilor.

In cursul termenului prevăzut la pct. 1 oricare creditor al societăţii va putea face opoziţia la instanţă.

Opoziţia suspendă executarea fuziunii până la rămânerea definitivă a sentinţei judecătoreşti.

X. Lichidarea societăţii

1. Lichidarea se face de lichidatori desemnaţi de asociaţi, dintre asociaţi sau terţi.

Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare.

2. Lichidatorii au obligaţia, îndată după intrarea în funcţie, ca împreună cu administratorul societăţii să facă un inventar şi să încheie bilanţul, care să constate situaţia exactă a activului şi pasivului societăţii şi să le semneze.

Lichidatorii sunt obligaţi să primească şi să păstreze în patrimoniul societăţii registrele ce li s-au încredinţat de adunare şi actele societăţii. De asemenea, ei vor ţine un registru cu toate operaţiile lichidării, în ordinea datei lor.

3. Lichidatorii vor putea:

a) să stea în judecată şi să fie acţionaţi în interesul lichidării;

b) să execute şi să termine operaţiile de comerţ referitoare la lichidare;

c) să vândă bunurile societăţii prin licitaţie publică;

d) să facă tranzacţii;

e) să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii chiar în caz de faliment al debitorului, dând chitanţă;

f) să contracteze obligaţii cambiale, să facă împrumuturi neipotecare şi să îndeplinească orice act oneros.

Lichidatorii ce întreprind noi operaţii comerciale, ce nu sunt necesare scopului I lichidării, sunt răspunzători personal şi solidar de executarea lor.

4. Lichidatorii nu pot plăti asociaţilor nici o sumă în contul părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare înaintea achitării creditelor societăţii.

împotriva deciziilor lichidatorilor, creditorii societăţii pot face opoziţie.

5. Lichidatorii ce au achitat datoriile societăţii cu proprii lor bani nu vor putea să execute împotriva societăţii drepturi mai mari decât acelea ce aparţinea creditorilor plătiţi.

6. Creditorii societăţii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acţiunile ce decurg din creanţele la termen, până la concurenţa bunurilor existente, în patrimoniul societăţii şi numai după aceea de a se îndrepta împotriva asociaţilor pentru plata sumelor datorate, din valoarea aporturilor la capitalul societăţii.

7. După terminarea lichidării societăţii, lichidatorii trebuie să întocmească bilanţul de lichidare şi să propună repartizarea activului între asociaţi.

Asociatul nemulţumit poate face opoziţie la instanţă în 15 zile de la notificarea bilanţului şi a proiectului de repartizare.

Pentru soluţionarea opoziţiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de cele ale repartizării, faţă de care lichidatorii pot rămâne străini.

8. După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societăţii din Registrul Comerţului.

Lichidarea nu liberează asociaţii şi nu împiedică declararea în stare de faliment a societăţii.

9. După aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei, registrele şi actele societăţii ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociaţi, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.

Registrele tuturor societăţilor vor fi păstrate timp de 5 ani.

XI. Litigii

1. Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti. Litigiile născute din raporturile contractuale pot fi soluţionate şi prin arbitraj. In acest caz, se poate alege competenţa Comisiei de arbitraj de pe lângă Camera de Comerţ şi Industrie a României.