Model de statut societate pe acţiuni

Nr._din_

I. Denumirea, forma juridică, sediul

Denumirea, forma juridică şi sediul sunt prevăzute la pct. I şi pct. II din contractul societăţii.

II. Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societăţii este cel prevăzut la pct. IV din contractul societăţii.

III. Capital social, acţiuni

1. Capitalul social subscris este de lei, divizat în acţiuni în valoare

de lei. Fiecare acţiune dă dreptul la un vot în adunarea generală a asociaţilor.

Patrimoniul societăţii este indivizibil, imprescriptibil.

Acţiunile fondatorilor sunt nominative.

Acţiunile cumpărate după constituire sunt în totalitate la purtător.

2. Acţiunile nominative vor cuprinde toate elementele precizate de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori.

Evidenţa acţiunilor se va ţine în registrul acţionarilor, numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele Consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.

3. Modificarea capitalului social. Capitalul social al societăţii poate fi mărit sau redus pe baza hotărârii adunării extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

4. Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la dis-tribuirea beneficiilor, conform prezentului statut.
Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalului social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grefat de datorii sau obligaţii ale acţionarilor -poate fi urmărit numai beneficiul ce i se cuvine acţionarului sau a cotei părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut.

5. Cesiunea acţiunilor. Acţiunile sunt indivize, cu privire la societate, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru o acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor către acţionarii săi sau terţi se poate face în condiţiile şi cu procedura prevăzută de lege.

6. Pierderea acţiunilor. In cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui să anunţe Consiliul de administraţie şi să facă public prin presă. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

IV. Adunarea generală

1. Atribuţiile adunării generale a acţionarilor. Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigură politica economică şi comercială.

Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii:

a) aprobă structura organizatorică a societăţii, numărul de posturi, precum şi normativele de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;

b) alege membrii Consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îl descarcă de activitate şi îl revocă;

c) alege comitetul director format din şi le stabileşte remunerarea, forma, îi descarcă de activitate şi îi revocă (dacă este cazul);

d) stabileşte competenţele şi răspunderile Consiliului de administraţie şi ale comisiei de cenzori;

e) stabileşte nivelul de salarizare a personalului angajat al societăţii, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege;

f) aprobă şi modifică programele de activitate şi bugetul societăţii;

g) hotărăşte contractarea de împrumuturi bancare;

h) examinează, aprobă sau modifică bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea raportului consiliilor de administraţie, al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acţionari;

i) hotărăşte înfiinţarea de filiale/sucursale sau desfiinţarea acestora;

j). hotărăşte mărirea sau reducerea capitalului social;

k) hotărăşte modificarea statutului sau formei juridice a societăţii;

l) hotărăşte acţionarea în justiţie a membrilor Consiliului de administraţie, a cenzorilor şi a directorului pentru paguba produsă societăţii;

2. Convocarea adunării generale. Adunarea generală se convoacă de Preşedintele Consiliului de administraţie sau de un vicepreşedinte.
Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la 2 luni de la încheiere anului financiar-contabil pentru examinarea bilanţului şi contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul viitor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.

3. Organizarea Adunării generale a acţionarilor. Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentanţii deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi deţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă deţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie – iar în lipsă – de vicepreşedinte numit de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale doi secretari, care verifică lista de prezenţă a acţionarilor şi întocmeşte pro-cesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru numerotat, sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de preşedinte şi de persoanele care l-au întocmit.

4. Societatea este condusă de un consiliu de administraţie compus din acţionari, care vor avea următoarele funcţii:

a) Preşedinte şi vicepreşedinte;

b) Membri aleşi de adunarea generală prin vot secret e o durată de 4 ani, cu posibilitatea de a fi revocaţi sau realeşi pe acea perioadă.

Fiecare administrator este obligat să depună o garanţie pentru administraţia sa egală cu valoarea a 10 acţiuni sau dublul remuneraţiei lunare, în funcţie de hotărârea adunării generale a acţionarilor. Garanţia va fi depusă înainte de intrarea în funcţiune a administratorului; în caz contrar se consideră demisionat.

Semnăturile administratorilor vor fi depuse la registrul comerţului, odată cu prezentarea certificatului eliberat de cenzori, din care rezultă depunerea garanţiei. Nerespecta-rea acestor obligaţii în termen de 15 zile de la data numirii prin contract de societate sau alegerii de adunarea generală se sancţionează conform Legii nr. 26/1990.

5. Cenzorii în număr de_vor fi aleşi şi revocaţi de adunarea generală

prin vot secret, pe o durată de 3 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi.

Adunarea generală stabileşte şi salariile pentru cenzori.

6. Atribuţiile consiliului de administraţie. Consiliul de administraţie are următoarele sarcini:

a) angajează şi concediază personalul societăţii şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;

b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente;

c) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi;
d) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri şi mijloace circulante;

e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;

g) prezintă spre aprobare adunării generale a acţionarilor în termen de 60 de zile de la încheierea anului financiar, darea de seamă privind activitatea societăţii pe bază de bilanţ, contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget pe anul în curs;

h) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

7. Consiliul de administraţie poate delega o parte din puterile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi dintre administratori, fixându-le remuneraţia, urmând a fi ratificată de adunarea generală.

Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general, în care calitatea conduce şi comitetul de direcţie.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi şi se înscriu în registrul de şedinţe şi deliberări al comitetului.

8. Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală în număr de , pe ani şi pot fi revocaţi.

Cenzorii trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorului contabil.

Cenzorii vor depune garanţii ca şi administratorii. Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleşi decad din mandatul lor următorii:

– rudele sau afinii până la al IV-lea grad de rudenie, inclusiv soţii administratorilor;

– salariaţii societăţii nu pot fi cenzori, chiar dacă sunt acţionari;

Cenzorii sunt obligaţi să verifice bilanţul şi contul de profit şi pierderi dacă sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului.

Adunarea generală nu va putea aproba bilanţul şi contul de profit şi pierderi dacă nu este însoţit de raportul comisiei de cenzori.

Cenzorii au următoarele atribuţii:

– să facă în fiecare lună verificarea casei în mod inopinat;

– să convoace adunarea generală a acţionarilor;

– să ia parte la şedinţele ordinare şi extraordinare, putând face propuneri dacă consideră necesar;

– să asigure respectarea legislaţiei, a contractului de societate şi statutului;

– să aducă la cunoştinţa administratorilor, neregularităţile şi încălcările dispoziţiilor legale.

Cenzorii iau parte la adunările administratorilor fără drept de vot. ;

Este interzis cenzorilor să comunice acţionarilor sau terţilor, date referitoare la operaţiunile societăţii.

In caz de păreri opuse cenzorii vor putea lucra separat.

Cenzorii vor consemna într-un registru deliberările şi constatările lor.

9. Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se termină la 31 decembrie. Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie.

Nivelul salariilor pentru întreg personalul de conducere şi execuţie al societăţii comerciale se stabileşte şi poate fi modificat de adunarea generală – cu respectarea limitei minime stabilită de lege.
Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie.

10. Amortizarea fondurilor fixe ale societăţii se va face prin aplicarea unor norme stabilite de asociaţi şi aprobate de adunarea generală a acestora.

Aceste norme se vor stabili în baza normelor în vigoare în România şi ţinând cont de uzura fizică, mai ales morală a acestora, cât şi de politica de modernizare şi retehnologizare a utilajelor.

Societatea va ţine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de beneficii şi pierderi în conformitate cu normele Ministerului de Finanţe.

11. Calculul şi repartizarea beneficiilor. Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală. Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţă între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Beneficiul astfel obţinut se va repartiza astfel:

– fond de rezervă 5% şi se va constitui până ajunge la 20% din capitalul social;

– impozitul legal datorat;

Diferenţa reprezintă beneficiul cuvenit acţionarilor ca dividende.

Repartizarea dividendului se face pe o acţiune şi se înmulţeşte cu numărul acţiunilor ce aparţin fiecărui acţionar.

Plata dividendului se face în cel mult 60 de zile de la aprobarea bilanţului în adunarea generală.

Suportarea pierderilor de către acţionari se face în limita fondului de rezervă constituit şi în caz că acesta se depăşeşte, de către acţionari, proporţional cu numărul acţiunilor şi în limita valorii acţiunilor.