Acţiune în nulitatea hotărârii adunării generale a acţionarilor/asociaţilor societăţii comerciale

acţiune în nulitatea hotărârii adunării generale a acţionarilor/asociaţilor (AGA) societăţii comerciale, contrară legii ori actului constitutiv, acţiune exercitată în folosul societăţii comerciale, ce vizează desfiinţarea unor acte juridice întrucât nu s-au respectat cerinţele imperative prevăzute de lege ori de actul constitutiv, cu prilejul organizării şi desfăşurării adunării generale în care s-au emis astfel de acte. Cererea de anulare a hotărârii adunării generale se poate formula în termen de 15 zile de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, sau chiar înainte de publicarea acesteia, dacă este cunoscut conţinutul său; în cazul în care se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acţiune este imprescriptibil. Calitate procesuală activă au-, acţionarii/asociaţii care nu au luat parte la adunarea generală; acţionarii/ asociaţii care au luat parte la adunarea generală, însă au votat împotrivă şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei; membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere (cu excepţia cazului când prin hotărârea atacată aceştia au fost revocaţi din funcţie); orice persoană interesată, atunci când se invocă motive de nulitate absolută. Calitate procesuală pasivă are societatea, prin reprezentanţii săi legali, respectiv membrii organelor de gestiune cărora li s-a conferit dreptul de reprezentare faţă de terţi. Dacă hotărârea este atacată de toţi membrii consiliului de administraţie, societatea va fi reprezentată în justiţie de către persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va numi un reprezentant. Dacă hotărârea este atacată de toţi membrii directoratului, societatea va fi reprezentată în justiţie de către consiliul de supraveghere. Nulitatea absolută a hotărârii adunării generale poate fi invocată, de exemplu, pentru următoarele motive: nerespectarea prevederilor referitoare la convocarea adunării generale; adunarea generală a avut loc în alt loc şi la o altă dată decât cele arătate în convocare; hotărârea atacată a fost luată cu un cvorum şi majorităţi mai

mici decât cele prevăzute în lege, nu au fost respectate termenele de ţinere a adunării, în raport de data convocărilor; hotărârea este contrară ordinii publice sau bunelor moravuri etc. Motive de nulitate relativă sunt, spre exemplu, următoarele: hotărârile au fost luate cu participarea şi votul unor persoane lipsite de capacitate deplină de exerciţiu; hotărârile au fost luate cu participarea şi votul unor persoane al căror consimţământ a fost viciat; hotărârile au fost adoptate cu încălcarea dispoziţiilor actului constitutiv etc. Dacă au fost introduse mai multe acţiuni în anulare, ele pot fi conexate. Cererea se va judeca în camera de consiliu. Hotărârea irevocabilă de anulare va fi menţionată în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicării, ea este opozabilă tuturor acţionarilor. A.n.h.a.g. este reglementată de art. 132 din Legea nr. 31/1990, republicată.