Model de acţiune în numirea lichidatorului

Domnule Preşedinte, [1]

Subsemnatul [2]_, domiciliat în_, în calitate de reclamant, chem în judecată pe [3]_, domiciliat în_, pe_, domiciliat în_, şi pe_, cu sediul în _, numărul de înmatriculare în registrul comerţului_, codul unic de înregistrare_şi contul bancar_, în calitate de pârâţi, pentru ca prin hotărârea ce o veţi pronunţa să dispuneţi

Numirea unui lichidator al S.C._

De asemenea, solicit obligarea pârâţilor la plata cheltuielilor de judecată.

Motivele acţiunii sunt următoarele:

Motivele de fapt [4]:_

Temeiul de drept [5]: îmi întemeiez acţiunea pe dispoziţiile art.

Probe [6]: în dovedire, solicit următoarele probe:_

Anexez: înscrisuri, respectiv_, chitanţa privind plata taxei

judiciare de timbru în valoare de 366.000 lei, precum şi timbrul judiciar în sumă de 3.000 lei. [7]

Semnătura,

Domnului Preşedinte al Tribunalului [8]_

Explicații teoretice

[1] Natura juridică. Acţiunea reprezintă o modalitate judiciară de numire a lichidatorului, având un caracter excepţional şi subsidiar în raport de cea realizată prin acordul asociaţilor.
[2] Calitate procesuală activă (reclamant) are oricare asociat sau administrator.

[3] Calitate procesuală pasivă (pârât) au ceilalţi asociaţi şi administratori, precum şi societatea dizolvată, care îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării, până la terminarea acesteia.

[4] Motivele de fapt. Se va arăta în ce calitate a formulat reclamantul acţiunea şi, în continuare, se va menţiona că societatea pentru care se solicită numirea unui lichidator a fost dizolvată (ceea ce are ca efect deschiderea procedurii lichidării conform art. 233 din Legea nr. 31/1990) şi că asociaţii nu s-au înţeles cu privire la numirea unui lichidator, motiv pentru care se solicită intervenţia instanţei.

Potrivit legii, în cazul societăţilor de persoane şi al societăţilor cu răspundere limitată hotărârile se iau cu unanimitate de voturi, iar în cazul societăţilor de capital se aplică regula majorităţii.

[5] Temeiul de drept este diferit, în funcţie de forma juridică a societăţii (de persoane, de capital ori societatea cu răspundere limitată): art. 262 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată-aplicabil societăţilor în nume colectiv, în comandită simplă şi cu răspundere limitată, sau art. 264 alin. (3) din aceeaşi lege – pentru societăţile de capital.

[6] Probe:

a) înscrisuri – respectiv dovezi cu privire la dizolvarea societăţii: efectuarea menţiunii în registrul comerţului, Monitorul Oficial în care s-a publicat fie hotărârea adunării generale prin care s-a decis dizolvarea, fie hotărârea judecătorească prin care s-a pronunţat dizolvarea [în afară de cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. a)j, procesul-verbal al adunării generale a asociaţilor convocate în scopul desemnării lichidatorului, actul constitutiv al societăţii, eventuale acte de modificare ale acestuia – pe aspectul clauzei privind modalitatea de numire a lichidatorului, precum şi alte acte socotite doveditoare cauzei;

b) interogatoriul pârâţilor – cu privire la persoana care să îndeplinească această funcţie.

[7] Timbrajul. Taxa judiciară de timbru este de 366.000 lei (la nivelul anului 2005), potrivit art. 6 lit. a) din Legea nr. 146/1997, cu modificările şi completările ulterioare, iar timbrul judiciar este de 3.000 lei, conform art. 3 alin. (1) din O.G. nr. 32/1995, cu modificările şi completările ulterioare.

[8] Instanţa competentă:

a) teritorial – este competentă instanţa judecătorească în a cărei rază teritorială se află sediul principal al societăţii, potrivit art. 63 din Legea nr. 31/1990, republicată;

b) material – competenţa aparţine tribunalului, conform art. 264 alin. (3) din aceeaşi lege.