Model de cerere pentru suspendarea executării hotărârii adunării generale

Domnule Preşedinte, [1]

Subsemnatul [2]_ , domiciliat în_, în calitate de reclamant, chem în judecată pe S.C. [3]_, cu sediul în_, număr de înmatriculare în registrul comerţului_cod unic de înregistrare _, contul bancar_, în calitate de pârâtă, pentru

ca prin hotărârea ce o veţi pronunţa să dispuneţi

Suspendarea executării Hotărârii nr. din a Adunării Generale a Acţionarilor/Asociaţilor S.C._

De asemenea, solicit obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.

Motivele acţiunii sunt următoarele:

Motivele de fapt [4]:_

Temeiul de drept [5]: îmi întemeiez cererea pe dispoziţiile art. 133 din Legea nr. 31/1990, republicată şi art. 581 C. proc. civ.

Probe [6]: în dovedire, solicit următoarele probe:_

Anexez: următoarele înscrisuri_, precum şi chitanţa de

plată a taxei judiciare de timbru de 91.000 lei si timbrul judiciar de 3.000 lei. [7]

Semnătura,

Explicații teoretice

[1] Natura juridică. Acţiunea privind suspendarea executării hotărârii adunării generale este o procedură sumară, promovată pe cale de ordonanţă preşedinţială, reglementată în scopul suspendării vremelnice a hotărârii adunării generale în cazuri urgente.

1.1. Termenul de introducere. Cererea privind suspendarea hotărârii adunării generale poate fi introdusă fie separat, pe cale de ordonanţă preşedinţială, caz în care trebuie să fie precedată de intentarea acţiunii în anulare, fie împreună cu acţiunea principală, fiind un capăt accesoriu cererii de anulare a hotărârii adunării generale. Apreciem că, pentru raţiuni de celeritate, este de preferat să fie introdusă separat.

[2] Calitate procesuală activă (reclamant) are reclamantul din cererea privind anularea hotărârii adunării generale [art. 133 alin. (1) din Legea nr. 31/1990],

[3] Calitate procesuală pasivă (pârâtă) are societatea, reprezentată prin administrator.

[4] Motivele de fapt. Se vor arăta, în concret, adiacent motivelor de nulitate ce afectează valabilitatea hotărârii adunării generale, şi îndeplinirea condiţiilor specifice de promovare a cererii pe cale de ordonanţă preşedinţială, respectiv: urgenţa, vremelnicia şi neprejudecarea fondului.

[5] Temeiul de drept este dat de dispoziţiile art. 133 din Legea nr. 31/1990, republicată, precum şi de art. 581 C. proc. civ., cererea fiind formulată pe cale de ordonanţă preşedinţială.

[6] Probe. Sunt necesare următoarele înscrisuri: copia acţiunii în anularea hotărârii adunării generale şi certificat de grefă cu privire la înregistrarea acesteia pe rolul aceleiaşi instanţe, copia hotărârii adunării generale a cărei suspendare se solicită, precum şi orice alte înscrisuri doveditoare, de regulă cele depuse în cadrul acţiunii în anularea hotărârii adunării generale.

[7] Timbrajul. Taxa judiciară de timbru este de 91.000 lei (la nivelul anului 2005), potrivit art. 3 lit. e) din Legea nr. 146/1997, cu modificările şi completările ulterioare, iar timbru judiciar este în valoare de 3.000 lei, conform art. 3 alin. (1) din O.G. nr. 32/1995, cu modificările şi completările ulterioare.

[8] Instanţa competentă:

a) teritorial – este competentă instanţa în a cărei rază teritorială îşi are sediul societatea, potrivit art. 132 alin. (7) din Legea nr. 31/1990, republicată;

b) material – competenţa aparţine tribunalului, conform art. 133 alin. (1) raportat la art. 132 alin. (7) din Legea nr. 31/1990, republicată.