Reprezentarea societăţii comerciale

reprezentarea societăţii comerciale, operaţiune prin care o persoană încheie acte juridice cu terţii în numele şi pentru societatea comercială sau o angajează în justiţie. Ca orice persoană juridică, societatea comercială îşi exercită drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile prin organele sale. Actele juridice făcute de organele societăţii comerciale, în limitele puterilor ce le-au fost conferite, sunt actele societăţii comerciale înseşi. Faptele ilicite săvârşite de organele sale obligă însăşi societatea comercială, dacă au fost îndeplinite cu prilejul exercitării funcţiei lor (art. 35 din Decretul nr. 31/1954). Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţie contrară în actul constitutiv (art. 75 Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale). Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât dacă această facultate li s-a acordat în mod expres. în cazul încălcării acestor restricţii, societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operaţiune. Administratorul care, fară drept, îşi substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societăţii (art. 71 Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale). Actele de dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi comerciale pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite reprezentanţilor legali ai societăţii, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale societăţii adoptate în conformitate cu prevederile legii şi ale actului constitutiv al societăţii, nefiind necesară o procură specială şi în formă autentică în acest scop, chiar dacă actele de dispoziţie trebuie încheiate în formă autentică (art. 701 Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale).

1. în materia societăţii în nume colectiv. Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţie contrară în actul constitutiv. Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreuna, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social. Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societăţii, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalţi, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte la administraţie (art. 75, art. 76 Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale).

2. în materia societăţilor în comandită simplă. Administraţia societăţii în comandită simplă se va încredinţa unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi (art. 88 Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale). Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţie contrară în actul constitutiv. Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social [art. 75, art. 76 alin. (1) Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale]. Asociatul comanditar poate încheia operaţiuni în contul societăţii numai pe baza unei procuri speciale pentru operaţiuni determinate, dată de reprezentanţii societăţii şi înscrisă în registrul comerţului. în caz contrar, comanditarul devine răspunzător faţă de terţi nelimitat şi solidar, pentru toate obligaţiunile societăţii contractate de la data operaţiunii încheiate de el [art. 89 alin. (1) Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale].

3. în materia societăţii cu răspundere limitată. Societatea este administrată de unul sau mai mulţi administratori, asociaţi sau neasociaţi, numiţi prin actul constitutiv sau de adunarea generală (art. 197 Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale). Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţie contrară în actul constitutiv (art. 75 Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale). Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social. Pentru actele urgente, a căror neînde-plinire ar cauza o pagubă mare societăţii, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalţi, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte la administraţie (art. 76 Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale).

4. în materia societăţii pe acţiuni cu sistem unitar de administrare. Societatea pe acţiuni este administrată de unul sau mai mulţi administratori, numărul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulţi administratori, ei constituie un consiliu de administraţie [art. 137 alin. (1) Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale], Administratorul sau consiliul de administraţie reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie. în lipsa unei stipulaţii contrare în actul constitutiv, consiliul de administraţie reprezintă societatea prin preşedintele sau. Prin actul constitutiv, preşedintele şi unul sau mai mulţi administratori pot fi împuterniciţi să reprezinte societatea, acţionând împreună sau separat. O astfel de clauză este opozabilă terţilor. Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezintă societatea doar acţionând împreună pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operaţiuni sau tipuri de operaţiuni. în cazul în care consiliul de administraţie deleagă directorilor atribuţiile de conducere a societăţii, puterea de a reprezenta societatea aparţine directorului general. Consiliul de administraţie păstrează însă atribuţia de reprezentare a societăţii în raporturile cu directorii. Consiliul de administraţie înregistrează la registrul comerţului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menţionând dacă ele acţionează împreună sau separat. Acestea depun la registrul comerţului specimene de semnătură (art. 143^2 Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale).

5. în materia societăţii pe acţiuni cu sistem dualist de administrare. Directoratul reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie. în lipsa unei stipulaţii contrare în actul constitutiv, membrii directoratului reprezintă societatea doar acţionând împreună. în situaţia în care membrii directoratului reprezintă societatea doar acţionând împreună, prin acordul lor unanim, aceştia îl pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operaţiuni sau tipuri de operaţiuni. Consiliul de supraveghere reprezintă societatea în raporturile cu directoratul. Directoratul înregistrează la registrul comerţului numele membrilor săi, menţionând dacă ei acţionează împreună sau separat. Aceştia vor depune la registrul comerţului specimene de semnătură (art. 153^3 Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale).

6. în materia societăţilor în comandită pe acţiuni. Administrarea societăţii este încredinţată unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi, numărul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulţi administratori, ei constituie un consiliu de administraţie [art. 188 alin. (1) Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale, art. 137 alin. (1) Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale]. Administratorul sau consiliul de administraţie reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie. în lipsa unei stipulaţii contrare în actul constitutiv, consiliul de administraţie reprezintă societatea prin preşedintele sau. Prin actul constitutiv, preşedintele şi unul sau mai mulţi administratori pot fi împuterniciţi să reprezinte societatea, acţionând împreună sau separat. O astfel de clauză este opozabilă terţilor. Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezintă societatea doar acţionând împreună pot imputer-nici pe unul dintre ei să încheie anumite operaţiuni sau tipuri de operaţiuni. în cazul în care consiliul de administraţie deleagă directorilor atribuţiile de conducere a societăţii, puterea de a reprezenta societatea aparţine directorului general. Consiliul de administraţie păstrează însă atribuţia de reprezentare a societăţii în raporturile cu directorii. Consiliul de administraţie înregistrează la registrul comerţului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, menţionând dacă ele acţionează împreună sau separat. Acestea depun la registrul comerţului specimene de semnătură (art. 143^2 Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale). V. consiliu de administraţie, societate comercială, act constitutiv, preşedinte al consiliului de administraţie, administrator, opozabilitate, director, director general, registrul comerţului, specimen de semnătură.