Retragerea asociaţilor din societatea comercială

retragerea asociaţilor din societatea comercială, modificare a actului constitutiv al societăţii comerciale în ceea ce priveşte participanţii la capitalul social. Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau în societatea cu răspundere limitată se poate retrage din societate:

i) în cazurile prevăzute în actul constitutiv; ii) cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi; iii) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare. în situaţia retragerii prin hotărâre judecătorească, instanţa va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi. Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părţile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociaţilor ori de un expert desemnat de aceştia sau, în caz de neînţelegere, de tribunal (art. 226 din Legea nr. 31/1990). în cazul SRL, asociatul se poate retrage din societate în cazul în care adunarea generală a asociaţilor a decis modificarea actului constitutiv al societăţii, iar actul constitutiv prevede dreptul de retragere a asociatului pentru că nu este de acord cu modificările aduse (art. 194 din Legea nr. 31/1990). în cazul SA, acţionarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate, numai dacă respectiva hotărâre a adunării generale are ca obiect: a) schimbarea obiectului principal de activitate; b) mutarea sediului societăţii în străinătate; c) schimbarea formei societăţii; d) fuziunea sau divizarea societăţii. Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în cazurile prevăzute la alin. (1) lit. a)-c), şi de la data adoptării hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la alin. (1) lit. d). Acţionarii vor depune la sediul societăţii, alături de declaraţia scrisă de retragere, acţiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar. Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de directorul oficiului registrului comerţului/persoana desemnată de acesta, la cererea consiliului de administraţie, respectiv a directoratului. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate (art. 134 din Legea nr. 31/1990). în cazul societăţii europene. Acţionarii care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobat transferul sediului într-un alt stat membru au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate. Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale. Acţionarii vor depune la sediul societăţii, alături de declaraţia scrisă de retragere, acţiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar. Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de directorul oficiului registrului comerţului/ persoana desemnată de acesta, în cinci zile de la data formulării cererii. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate. Directorul oficiului registrului comerţului/ persoana desemnată de acesta, ulterior verificării legalităţii transferului, pronunţă o încheiere ce atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de art. 3-5 din Legea nr. 31/1990 şi a celor prevăzute de art. 8 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001. V. asociat, acţionar, societate în nume colectiv, societate în comandită simplă, societate cu răspundere limitată, societate pe acţiuni, act constitutiv, parte socială, acţiune, consiliu de administraţie, directorat, societate europeană.