Model de statut pentru societăţi comerciale cu participare străină

Nr._din_

I. Denumirea, forma juridică, sediul şi durata societăţii

1. Denumirea societăţii este:_S.R.L.

La toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societate, denumirea va fi precedată sau urmată de cuvintele „Societate cu Răspundere Limitată” sau de iniţialele S.R.L. şi va fi însoţită de numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de capitalul social.

2. Societatea_ S.R.L., denumită în continuare societate, este o societate

cu răspundere limitată, persoană juridică mixtă româno-_care îşi desfăşoară

activitatea în conformitate cu prevederile prezentului statut, ale contractului de societate şi ale legislaţiei române în vigoare.
3. Sediul societăţii este în România, localitatea str. , nr._, jud._

Sediul societăţii poate fi mutat la altă adresă în baza hotărârii Adunării generale a asociaţilor care poate decide şi asupra înfiinţării de sucursale sau filiale.

4. Societatea se constituie pe o perioadă de 10 ani.

Orice modificare privind durata de funcţionare a societăţii se stabileşte prin hotărârea Adunării generale a asociaţilor.

II. Obiectul de activitate al societăţii

Obiectul de activitate este cel prevăzut în art. 5 din contractul de societate.

Desfăşurarea tuturor categoriilor de activităţi enumerate se va face pe baza autorizărilor, avizelor, aprobărilor prealabile prevăzute de lege cu încadrarea în standardele de calitate, respectarea normelor igienico-sanitare, de protecţie a muncii, paza contra incendiilor, păstrarea calităţii mediului înconjurător şi a normelor privind drepturile de proprietate industrială. în realizarea obiectului de activitate societatea va plăti taxele şi impozitele prevăzute de legislaţia în vigoare.

III. Capitalul social. Părţile sociale

1. Capitalul social total nu poate fi mai mic de $ S.U.A., echivalentul

a lei la cursul oficial depuşi de şi de lei depuşi de S.C. S.A.;

acesta se divide în părţi egale a câte_lei fiecare.

Aportul asociaţilor la capitalul social nu este purtător de dobânzi.

Capitalul social total subscris al societăţii, în sumă de_, este format

din aport în numerar în sumă de_lei, contravaloarea a_$ S.U.A., la

cursul oficial, depuşi de societatea şi de_lei depuşi de S.C._S.A.

Societatea comercială_S.R.L. îşi va asigura mijloacele circulante ne-

cesare activităţii din:

– aportul în numerar al asociaţilor;

– credite contractate de la bănci din ţară sau străinătate;

– alte surse de finanţare.

Societatea va putea contracta credite de la bănci din ţară sau străinătate, numai pe baza hotărârii Adunării generale a asociaţilor.

2. în caz de aporturi în natură, acestea vor putea reprezenta cel mult 60% din capitalul social. Bunurile ce reprezintă aport în natură se transmită în momentul constituirii societăţii.

3. Prestaţiile în muncă, creanţele nu pot constitui aport.

Asociaţii pot conveni la prestaţii periodice în natură în condiţiile stabilite de Adunarea generală.

4. Valoarea capitalului social total subscris de asociaţi, valoarea unei părţi sociale, contribuţia fiecărui asociat şi data la care urmează a se vărsa integral capitalul social subscris au fost stabilite prin contractul de societate.

5. Neîndeplinirea de către asociaţi a obligaţiilor privind depunerea aportului social atrage răspunderea acestora pentru daunele pricinuite, iar pentru aportul stipulat în numerar, aceştia vor fi obligaţi la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuiau să facă vărsământul.
6. Administratorii vor elibera la cerere un certificat constatator asupra părţii sociale, dar cu menţiunea că nu poate servi ca titlu pentru transmiterea drepturilor constatate sub sancţiunea nulităţii transmiterii.

7. Părţile sociale se pot transmite între asociaţi şi de către asociaţi în condiţiile

legii.

Transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă şi în situaţiile în care este iminentă dizolvarea societăţii.

8. Numărul maxim de asociaţi este de 50.

9. Faptul că moştenitorii unui asociat sunt sau nu sunt continuatorii acestuia în cadrul societăţii s-a stabilit prin art. 15 din contractul de societate.

10. Pe lângă părţile sociale, asociaţii se pot obliga la prestaţii periodice în natură, conţinutul, durata şi modalităţile prestaţiilor, remuneraţia cuvenită şi sancţiunile împotriva asociaţilor care nu îşi îndeplinesc obligaţiile asumate stabilindu-se de către Adunarea generală a asociaţilor. Prestaţiile periodice în natură nu vor fi transmise.

11. Transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în registrul de asociaţi al societăţii. Aceasta se face între asociaţi sau între asociaţi şi terţi numai cu aprobarea Adunării generale, cu drept de preemţiune pentru asociaţi.

Transmiterea are efect faţă de terţi numai din momentul înscrierii ei în Registrul Comerţului.

12. Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai cu aprobarea Adunării generale, cu respectarea minimului de capital de lei, cu arătarea motivelor

pentru care se face reducerea şi procedeul utilizat pentru efectuarea ei. Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial, termen în care orice creditor al societăţii poate face opoziţie în instanţă.

13. Mărirea capitalului social se va face tot pe baza hotărârii Adunării generale, care se va publica în Monitorul Oficial.

14. Administratorii societăţii sunt răspunzători pentru exactitatea datelor raportate Registrului Comerţului privitoare la mărirea sau reducerea capitalului social.

15. Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, asociaţii fiind obligaţi numai la plata părţilor sociale subscrise şi răspunzând numai în limitele acestor părţi sociale.

IV. Adunarea generală a asociaţilor

1. Adunarea generală a asociaţilor este organul suprem de conducere a societăţii.

2. Adunarea generală a asociaţilor are următoarele obligaţii principale:

a) aprobă bilanţul şi contul de profit şi pierderi, stabileşte repartizarea beneficiului net;

b) desemnează administratorii şi cenzorii, îi revocă şi le dă dezlegare de activitatea lor;
c) decide urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii, desemnând şi persoana însărcinată să o exercite;

d) modifică statutul şi hotărăşte modificarea formei juridice a societăţii;

e) hotărăşte asupra competenţelor şi răspunderilor administratorilor;

f) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de filiale şi sucursale;

g) hotărăşte cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de părţi sociale sau valori nominale ale acestora precum şi la cesiunea părţilor sociale;

h) hotărăşte cu privire la dizolvarea şi lichidarea societăţii;

i) aprobă structura organizatorică şi numărul de salariaţi;

j) aprobă şi modifică bugetul de venituri şi cheltuieli;

k) hotărăşte asupra modificărilor, durata societăţii stabilită în contractul de

societate;

l) hotărăşte orice alte probleme privind societatea.

3. Adunarea generală hotărăşte prin votul deschis, reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi părţilor sociale. Alegerea şi revocarea Consiliului de administraţie şi a cenzorilor se face cu vot secret. Dreptul la vot nu poate fi cedat.

4. Pentru validarea deliberărilor Adunării ordinare este necesară prezenţa asociaţilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de asociaţii ce deţin majoritatea absolută a capitalului social reprezentat în adunare.

5. Fiecare parte socială dă dreptul la un vot. Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările Adunării generale referitoare la aporturile sale în natură sau actele juridice încheiate între el şi societate.

6. Dacă Adunarea generală legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorităţii cerute, adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociaţi şi partea de capital reprezentată de asociaţii prezenţi.

7. Adunarea generală ordinară are loc cel puţin o dată pe an, iar adunarea extraordinară ori de câte ori este necesar.

8. Adunarea generală se convoacă de către administratorii societăţii sau, când aceştia nu o fac, de către cenzori. Un asociat sau un număr de asociaţi, ce reprezintă cel puţin 1/4 din capitalul social, vor putea cere convocarea Adunării generale, arătând scopul acestei convocări.

9. Adunarea generală se convoacă în scris cu cel puţin 10 zile înainte de data fixată, anexându-se la convocare şi copia principalelor documente supuse dezbaterii. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

10. Hotărârile luate de Adunarea generală în limitele legii, contractului de societate sau statutului, sunt obligatorii chiar pentru asociaţii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

Hotărârile Adunării generale contrare contractului de societate, statutului sau legii, pot fi atacate în justiţie în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial, de oricare dintre asociaţii care nu au luat parte la Adunarea generală sau au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul verbal al şedinţei.

Dacă hotărârea este atacată de toţi asociaţii, societatea va fi reprezentată în justiţie de persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre asociaţii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinat până ce Adunarea generală, convocată în acest scop, va alege o altă persoană.

Cererea de anulare se va introduce la instanţa în a cărei rază teritorială societatea îşi are sediul, asociatul fiind să depună la grefă cel puţin o parte socială. Dacă au fost introduse mai multe acţiuni de anulare, ele pot fi conexate.

11. Hotărârea judecătorească definitivă de anulare va fi menţionată în Registrul Comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. De la data publicării, este opozabilă tuturor asociaţilor.

12. Odată cu intentarea acţiunii de anulare, reclamantul poate cere preşedintelui instanţei suspendarea executării hotărârii atacate. împotriva ordonanţei de suspendare se poate face recurs în termen de 5 zile de la pronunţare.

13. Asociatul care, într-o operaţiune determinată, are pe cont propriu sau pe contul altuia interese contrare acelora ale societăţii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operaţie.

Asociatul care contravine dispoziţiilor alin. 1 este răspunzător de daunele cauzate societăţii, dacă fără votul său nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.

14. Adunarea generală a asociaţilor este prezidată de asociatul împuternicit de aceştia, care, la rândul său, desemnează doi sau mai mulţi secretari pentru îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi statut pentru ţinerea Adunării generale. Procesul verbal se consemnează în registrul Adunărilor generale.

V. Administrarea societăţii

1. Societatea este administrată de unul sau mai mulţi administratori asociaţi sau neasociaţi numiţi prin contractul de societate sau de Adunarea generală.

Când sunt mai mulţi administratori ei formează un consiliu de administraţie.

2. Administratorii nu pot primi fără autorizarea Adunării generale a asociaţilor mandatul de administrare în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă acelaşi fel de comerţ ori altul pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune.

3. Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţia contrară în contractul de societate.

4. Dacă contractul de societate dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea absolută de capital social.

Pentru actele urgente a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare şi iminentă a societăţii, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalţi, care se găsesc în imposibilitatea chiar momentan de a lua parte la administraţie.

5. Asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulţi administratori dintre ei fixându-i puterile, durata însărcinării şi eventuala lor remuneraţie afară numai dacă, prin contractul de societate nu se dispune altfel.

Aceeaşi majoritate poate dispune asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor, afară de cazul în care administratorii au fost numiţi prin contractul de societate.

6. Administratorii pot face operaţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societăţii, afară de restricţiile arătate în contractul de societate.

Ei sunt obligaţi să ia parte la toate adunările societăţii şi la consiliile de administraţie.

7. Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu pot transmite acest drept decât dacă această facultate i s-a acordat în mod expres.

In cazul încălcării alineatului 1, societatea nu este obligată faţă de terţi, dar\ \ poate pretinde de la cel substituit prejudiciul rezultat din operaţiunea efectuată.

Administratorul care fără drept îşi substituie altă persoană, rămâne solidar cu aceasta pentru eventualele pagube aduse societăţii.

8. Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru:

a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi;

b) existenţa reală a dividendelor plătite;

c) existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor completare;

d) exacta îndeplinire a hotărârilor Adunărilor generale;

e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, contractul de societate şi statutul le impun.

Acţiunea în răspundere împotriva administratorilor aparţine şi creditorilor societăţii, însă aceştia o vor putea executa numai în caz de faliment al societăţii.

VI. Controlul societăţii

1. Adunarea generală a asociaţilor poate alege unul sau mai mulţi cenzori; numărul acestora trebuie să fie impar.

Numirea cenzorilor este obligatorie numai dacă numărul asociaţilor este mai mare de 15.

Odată cu numirea cenzorilor se numesc tot atâţia supleanţi.

2. Durata mandatului cenzorilor este de 3 ani şi nu pot fi realeşi. Cenzorii trebuie să-şi exercite personal mandatul.

Cel puţin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat sau să fie expert contabil.

3. Cenzorii trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili.

Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleşi decad din mandatul lor:

a) rudele sau afinii până la gradul al IV-lea inclusiv sau soţii administratorilor;

b) persoane care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de {cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate;_
c) persoane care, potrivit legii, nu pot fi fondatori ai unei societăţi.

4. Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă de adunarea generală care i-a numit.

5. în caz de moarte, împiedicarea fizică sau legală, încetarea sau renunţarea la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârstă îl înlocuieşte.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc alte persoane în locurile vacante, până la întrunirea celei mai apropiate Adunări generale.

în cazul în care nu rămâne în funcţie nici un cenzor, administratorii vor convoca de urgenţă Adunarea generală care va proceda la numirea altor cenzori.

6. Cenzorii sunt obligaţi să supravegheze gestiunea societăţii, să verifice dacă bilanţul şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă registrele sunt regulat ţinute şi dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului.

Despre toate acestea, precum şi asupra propunerilor pe care le vor crede necesare asupra bilanţului şi repartizărilor beneficiilor, cenzorii vor face în Adunările generale un raport amănunţit.

Adunarea generală nu va putea aproba bilanţul şi contul de profit şi pierderi dacă acestea nu sunt însoţite de raportul cenzorilor.

7. Cenzorii mai au, de asemenea, următoarele obligaţii:

a) să facă în fiecare lună şi pe neaşteptate inspecţii casei şi să-i verifice existenţa valorilor ce sunt în proprietatea societăţii sau au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;

b) să convoace Adunarea generală ordinară sau extraordinară când aceasta n-a fost convocată de administratori;

c) să ia parte la Adunările generale, putând solicita înscrierea în ordinea de zi a propunerilor pe care le consideră necesare;

d) să vegheze ca dispoziţiile legii, contractului de societate sau statutului să fie îndeplinite de administratori şi lichidatori. Cenzorii vor aduce la cunoştinţa administratorilor neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constată, iar cazurile mai importante vor fi aduse la cunoştinţa Adunării generale.

8. Cenzorii au dreptul să obţină în fiecare lună de la administratori o situaţie despre mersul operaţiunilor.

Cenzorii iau parte la adunările administratorilor fără drept de vot.

Este interzis cenzorilor să comunice asociaţilor în particular, terţilor, date referitoare la operaţiile societăţii, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

9. Când sunt mai mulţi cenzori, pentru întocmirea rapoartelor către Adunarea generală, aceştia vor delibera împreună.

In caz de neînţelegere, ei vor putea face rapoarte separate.

10. Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în timpul exercitării mandatului lor.

11. Acţiunea în răspundere contra cenzorilor aparţine Adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 23.

Hotărârea va putea fi luată chiar dacă problema răspunderii acestora nu figurează pe ordinea de zi.

Adunarea generală desemnează cu aceeaşi majoritate persoana însărcinată să exercite acţiunea în justiţie.

12. în lipsă de cenzori, fiecare dintre asociaţi care nu e administrator al societăţii va exercita dreptul de control. Administratorii sunt obligaţi să pună la dispoziţia asociaţilor registrele prevăzute la art. 54 şi 55 şi să elibereze, la cerere, pe cheltuiala acestora extrasele de pe ele.

VII. Registrele societăţii şi bilanţul

1. Societatea trebuie să ţină prin grija administratorilor un registru al asociaţilor, în care se vor înscrie, după caz, numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea acestuia de capital social, transferul părţilor sociale sau orice altă modificare privitoare la acestea.

Administratorii răspund personal şi solidar pentru orice daună pricinuită prin nerespectarea prevederilor alineatului 1.

2. în afară de evidenţele prevăzute de lege, societatea trebuie să mai ţină:

a) un registru al şedinţelor şi deliberărilor Adunării generale;

b) un registru al şedinţelor şi deliberărilor consiliului de administraţie;

c) un registru al deliberărilor făcute de cenzori în exercitarea mandatului lor.

3. Bilanţul şi contul de profit şi pierderi se va întocmi în condiţiile prevăzute de lege.

4. Bilanţul de aprobă de Adunarea generală a asociaţilor şi se depune de administratori în termen de 15 zile, împreună cu contul de profit şi pierderi, la Registrul Comerţului pentru a fi menţionat în registru şi publicat în Monitorul Oficial.

Aprobarea bilanţului de Adunarea generală nu împiedică exercitarea acţiunilor în răspundere împotriva administratorilor sau a cenzorilor.

5. Din beneficiul societăţii se va prelua în fiecare an cel puţin 50% pentru formarea fondului de rezervă până ce acesta va atinge minimum 1/2 din capitalul social, sau o altă cotă stabilită de Adunarea generală.

Dacă fondul de rezervă, după constituire, s-a micşorat din orice cauză, va fi completat, cu respectarea prevederilor alineatului 1.

VIII. Beneficiile societăţii

1. Cota parte din beneficiul ce se va plătifiecărui asociat se constituie dividende.

Dividendele se vor plăti asociaţilor în raport cu proporţia cuvenită din contractul de societate, corelată cu cota de participare la capitalul social.

2. Nu se vor putea distribui dividende decât din beneficiile reale.

Dividendele plătite contrar dispoziţiilor de mai sus se vor restitui.

Dreptul la acţiunea de restituire a dividendelor se prescrie în termen de 3 ani de la distribuirea lor.

3. în cazul modificării capitalului social, acesta va trebui reîntregit sau redus mai înainte de a se face repartizarea sau distribuirea de beneficii.

4. Pe durata societăţii, creditorii asociatului pot să-şi exercite drepturile numai asupra părţii din beneficiul cuvenit asociatului după bilanţ, iar după dizolvarea societăţii, asupra părţii ce i s-ar cuveni prin lichidare.

Creditorii prevăzuţi la alineatul 1 pot totuşi primi în timpul duratei societăţii părţile ce s-ar cuveni asociaţilor prin lichidare sau pot sechestra şi vinde părţile debitorului lor.

5. în situaţia când contractul de societate nu prevede în mod expres participarea la beneficiu, asociaţii, administratorii, neasociaţii şi personalul societăţii vor putea participa la beneficiile societăţii în condiţiile stabilite în Adunarea generală pentru oricare exerciţiu financiar.

IX. Excluderea asociaţilor

1. Poate fi exclus din societate:

a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;

b) asociatul administrator care comite o fraudă în dauna societăţii sau care se serveşte de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.

2. Excluderea se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea societăţii sau a oricărui asociat.

Hotărârea definitivă de excludere se va depune în termen de 15 zile la Registrul Comerţului pentru a fi înscrisă, iar dispozitivul hotărârii se va publica în Monitorul Oficial.

3. Asociatul exclus răspunde de pierderi şi are dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale, însă nu va putea cere lichidarea lor până ce acestea nu sunt repartizate.

Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul social, ci numai la o sumă de bani care să o reprezinte.

4. Asociatul exclus rămâne obligat faţă de terţi pentru operaţiile făcute de societate până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere.

Dacă în momentul excluderii sunt operaţii în curs de executare, asociatul este obligat să suporte consecinţele şi nu-şi va putea retrage partea ce i se cuvine decât după terminarea acelor operaţii

X. Dizolvarea şi fuziunea societăţilor

1. Societatea se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea sau retragerea unuia dintre asociaţi când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur şi în condiţiile art. 15 alineatul 2 din contractul de societate.

2. Dizolvarea trebuie să fie înscrisă în Registrul Comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.

înscrierea şi publicarea se vor face în termen de 15 zile de la data hotărârii Adunării generale sau de la data rămânerii definitive a sentinţei în cazul când dizolvarea a fost pronunţată de instanţă.

3. Societatea fiind dizolvată, administratorii trebuie să înceapă procedura de lichidare dacă legea, contractul de societate, Adunarea generală sau instanţa care a |pronunţat dizolvarea nu hotărăsc altfel. i

Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot întreprinde noi operaţii, în caz contrar ei sunt personal şi solidar răspunzători pentru operaţiunile pe care le-au întreprins.

Interdicţia prevăzută la alineatul 2 se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societăţii ori la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de Adunarea generală sau declarată prin hotărâre judecătorească.

4. Dizolvarea societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect faţă de terţi numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial. Terţii pot face opoziţie împotriva dizolvării societăţii în termenul prevăzut la alineatul 1; opoziţia suspendă executarea hotărârii de dizolvare până la retragerea sau respingerea acesteia printr-o sentinţă definitivă a instanţei.

5. Fuziunea societăţii cu alte societăţi se hotărăşte de către Adunarea generală, cu modificarea corespunzătoare a statutului.

Bilanţul întocmit cu această ocazie de societate va fi depus, odată cu cererea de înscriere a hotărârii de fuziune, la Registrul Comerţului, pentru a fi înmatriculat în registru.

Dacă societatea încetează de a exista în urma fuziunii, va depune pentru a fi înscrisă în Registrul Comerţului o declaraţie despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său. ;

6. Fuziunea are efect numai după 3 luni de la publicarea în Monitorul Oficial, cu excepţia cazurilor în care nu se justifică plata tuturor datoriilor sociale sau depunerea sumei corespunzătoare la CEC ori la Administraţia Financiară sau când există acordul tuturor creditorilor.

7. în cursul termenului prevăzut la articolul anterior, orice creditor al societăţii va putea face opoziţie în instanţă.

Opoziţia suspendă executarea fuziunii până la rămânerea definitivă a sentinţei judecătoreşti.

XI. Lichidarea societăţii

1. Numirea lichidatorilor va fi făcută de toţi asociaţii.

Dacă nu se va putea întruni majoritatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcută de instanţă la cererea oricărui asociat ori administrator cu ascultarea tuturor administratorilor şi asociaţilor.

împotriva sentinţei se poate declara recurs de către asociaţi sau administratori I în termen de 15 zile de la pronunţare.

2. Actul de numire a lichidatorilor şi orice alt act ulterior care ar aducel schimbări în persoana acestuia, trebuie depuse prin grija lichidatorilor la Registrul I Comerţului pentru a fi înscrise şi publicate în Monitorul Oficial.

în urma efectuării publicării, nici o acţiune nu se poate exercita pentru societate sau contra acesteia, decât în numele lichidatorilor sau împotriva lor.

Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare.

3. Lichidatorii sunt obligaţi să primească şi să păstreze patrimoniul societăţii. De asemenea, ei vor ţine un registru cu toate operaţiile lichidării, în ordinea datelor lor.

Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor sau al celorlalte persoane îndreptăţite să exercite controlul.

4. Lichidatorii vor întreprinde numai acele acţiuni care, potrivit legii, sunt necesare scopului lichidării; în caz contrar, ei sunt personal şi solidar răspunzători.

în afara puterilor conferite de asociaţi, ei vor putea:

a) să dea în judecată şi să fie acţionaţi în interesul lichidării;

b) să execute şi să termine operaţiile de comerţ referitoare la lichidare;

c) să vândă prin licitaţie publică imobilele şi orice avere imobiliară a societăţii;

d) să facă tranzacţii;

e) să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii chiar în caz de faliment al debitorului, dând chitanţa;

f) să contracteze obligaţii cambiale şi să întocmească orice alte acte necesare.

5. Lichidatorii nu pot plăti asociaţilor nici o sumă în contul părţilor sociale ce li s-ar cuveni prin lichidare, înaintea achitării debitelor societăţii.

Asociaţii vor putea cere însă ca sumele reţinute să fie depuse în conformitate cu prevederile art. 73 şi să se facă repartizarea asupra părţilor sociale, chiar în timpul lichidării, dacă afară de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obligaţiilor societăţii, scadente sau care vor ajunge la scadenţă, mai rămâne un disponibil de cel puţin 10% din cuantumul lor.

împotriva deciziilor lichidatorilor, creditorii societăţii pot face opoziţie la instanţă în termen de cel mult 15 zile de la publicare.

Opoziţia suspendă faţă de oponenţi efectul deciziei până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti.

6. Lichidatorii care probează prin prezentarea bilanţului că fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente să asigure pasivul exigibil, trebuie să ceară sumele necesare asociaţilor care au efectuat vărsăminte la care erau obligaţi în calitate de asociaţi.

7. Lichidatorii care au achitat datoriile societăţii cu proprii lor bani, nu vor putea să exercite împotriva societăţii drepturi mai mari decât acelea ce aparţineau creditorilor plătiţi.

8. Creditorii societăţii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acţiunile care decurg din creanţele ajunse la termen până la concurenţa bunurilor existente în patrimoniul societăţii şi numai după aceea de a se îndrepta împotriva asociaţilor pentru plata sumelor datorate din valoarea aporturilor la capitalul societăţii.

9. După terminarea lichidării societăţii, lichidatorii trebuie să întocmească bilanţul de lichidare şi să propună repartizarea activului între asociaţi.

Asociatul nemulţumit poate face opoziţie la instanţă în termen de 15 zile de la notificarea bilanţului şi a proiectului de repartizare.

Pentru soluţionarea opoziţiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale repartizării faţă de care lichidatorii pot rămâne străini.
După expirarea termenului prevăzut la alineatul 2 sau rămânerea definitivă a sentinţei, bilanţul şi repartizarea se consideră aprobate şi lichidatorii sunt liberaţi.

10. După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societăţii din Registrul Comerţului.

11. După aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei, registrele şi actele societăţii, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociaţi, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate. Registrele societăţii se vor păstra timp de 5 ani.

XII. Dispoziţii finale şi tranzitorii

1. încadrarea salariaţilor la societate se face de către administratori pe bază de contract de muncă, cu respectarea legislaţiei muncii şi a regimului de asigurări sociale.

Salarizarea se stabileşte prin liberul acord al părţilor, cu respectarea limitei minime prevăzute de lege.

2. Statutul poate fi modificat de către asociaţi, cu respectarea prevederilor legale şi a condiţiilor de formă şi publicitate prevăzute pentru încheierea lor.

3. Creditorii particulari ai asociaţilor pot face opoziţie împotriva hotărârii privitoare la prelungirea societăţii peste termenul fixat, pentru durata sa, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior.

Opoziţia se face la instanţă, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării hotărârii.

Opoziţia suspendă faţă de oponenţi efectul prelungirii societăţii. Când opoziţia a fosf admisă printr-o hotărâre rămasă definitivă, asociaţii trebuie să decidă în termen de o lună de la data ei dacă înţeleg să renunţe la prelungire sau să excludă din societate pe asociatul debitor al oponentului. în acest din urmă caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi evaluate pe baza ultimului bilanţ aprobat.

4. Prezentul statut intră în vigoare la data dobândirii de către societate a personalităţii juridice, în condiţiile legii.

5. Statutul de faţă se completează cu dispoziţiile legislaţiei comerciale române în vigoare. El face parte integrantă din contractul de societate, fiind aprobat de toţi asociaţii.