Act constitutiv al societăţii comerciale

act constitutiv al societăţii comerciale, contractul de societate şi/sau statutul încheiate de asociaţi în scopul constituirii unei societăţi comerciale. A.c.s.c. se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de fondatori. Este obligatorie forma autentică a actului constitutiv atunci când printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren; se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă; societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.

Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut. în cazurile în care contractul de societate şi statutul constituie acte distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaţilor şi clauze ce reglementează organizarea, funcţionarea şi desfăşurarea activităţii societăţii. Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţă al unei singure persoane. în acest caz se întocmeşte numai statutul. Prin depunerea la O.R.C. actul constitutiv dobândeşte dată certă (art. 5 Legea 31/1990). Persoanele semnatare ale actul constitutiv, precum şi cele care au rol determinant în constituirea societăţii se numesc fondatori (art. 6 Legea 31/1990). Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată trebuie să cuprindă: datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simplă se vor arăta şi asociaţii comanditaţi; forma, denumirea şi sediul social; obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale; capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării (la societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său); asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă sunt numiţi cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar; partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi; sediile secundare — sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează odată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare; durata societăţii; modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii (art. 7 Legea 31/1990).

Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni trebuie să cuprindă: datele de identificare a fondatorilor – la societatea în comandită pe acţiuni vor fi menţionaţi şi asociaţii comanditaţi; forma, denumirea şi sediul social; obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale; capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia; natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuni acordate pentru acestea şi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport; numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător; dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni; orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni; datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere; puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar; clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administraţie sau modul de stabilire a acestui număr; durata societăţii; modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor; sediile secundare – sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi Iară personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează odată cu societatea sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare; orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în momentul în care societatea este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii ori la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje; numărul acţiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni; cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire; modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii (art. 8 Legea 31/1990).

ACT CONSTITUTIV, manifestare de voinţă exprimată în formă scrisă a unor persoane fizice sau juridice de a constitui o societate comercială. Actul constitutiv conţine informaţii privind identitatea asociaţilor, denumirea societăţii, forma juridică, sediul social, obiectul de activitate, capitalul social, clauze privind drepturile şi obligaţiile asociaţilor, clauze privind controlul gestiunii societăţii, durata societăţii, partea fiecărui asociat la beneficii şi pierderi, sedii secundare – sucursale, agenţii, reprezentanţe, modul de dizolvare şi lichidare al societăţii, precum şi alte clauze convenite de asociaţi. Actul constitutiv trebuie să îndeplinească anumite condiţii de fond şi de formă prevăzute de lege.