Adunare generală a societăţii comerciale

adunare generală a societăţii comerciale, organul de deliberare şi decizie al unei societăţi comerciale format din totalitatea asociaţilor acesteia. Când actul constitutiv nu dispune altfel, şedinţele adunării se vor ţine la sediul
societăţii şi în localul ce se va indica în convocare (art. 110 Legea 31/1990). 1. în cazul SA şi SCA, adunările generale sunt ordinare şi extraordinare (art. 110 Legea 31/1990). Adunarea generală ordinară a acţionarilor (AGOA) se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar. AGOA dezbate problemele înscrise la ordinea de zi şi este obligată: să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie, respectiv de directorat şi de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, şi să fixeze dividendul; să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, şi cenzorii; în cazul societăţilor ale căror situaţii financiare sunt audi-tate, să numească sau să demită auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar; să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor consiliului de administraţie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, şi cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv; să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie, respectiv a directoratului; să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate, pe exerciţiul financiar următor; să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii (art. 111 Legea 31/1990). Pentru validitatea deliberărilor AGOA este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile AGOA se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinţe mai ridicate de cvorum şi majoritate. Dacă AGOA nu poate lucra din cauza neînde-plinirii condiţiilor de cvorum şi majoritate menţionate, se va întruni la o a doua convocare, când poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea generală întrunită la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicată (art. 112 Legea 31/1990). Adunarea generală extraordinară a acţionarilor (AGEA) se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre privind: schimbarea formei juridice a societăţii; mutarea sediului societăţii; schimbarea obiectului de activitate al societăţii; înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel; prelungirea duratei societăţii; majorarea capitalului social; reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni; fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii; dizolvarea anticipată a societăţii; conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni nominative; conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă; conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni; emisiunea de obligaţiuni; oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea AGEA (art. 113 Legea 31/1990). Exerciţiul atribuţiilor privind mutarea sediului societăţii, schimbarea obiectului de activitate al societăţii şi majorarea capitalului social poate fi delegat consiliului de administraţie, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a AGEA. Delegarea atribuţiilor referitoare la schimbarea obiectului de activitate al societăţii nu poate privi domeniul şi activitatea principală a societăţii. In cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul este mandatat să majoreze capitalul social, deciziilor consiliului de administraţie, respectiv celor ale directoratului li se aplică în mod corespunzător dispoziţiile referitoare la capitalul social autorizat, în cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul este mandatat să decidă mutarea sediului societăţii şi schimbarea obiectului de activitate al societăţii, deciziilor consiliului de administraţie, respectiv celor ale directoratului li se aplică în mod corespunzător dispoziţiile referitoare la atacarea hotărârii adunării generale (art. 114 Legea 31/1990).

Pentru validitatea deliberărilor AGEA este necesară la prima convocare prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile AGEA sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi (art. 115 din Legea 31/1990).

Adunarea generală a acţionarilor reprezentând întreg capitalul social poate lua orice hotărâre de competenţa sa, fără respectarea formalităţilor cerute pentru convocarea ei, cu condiţia ca nici unul dintre acţionari să nu se opună (art. 121 Legea 31/1990). 2. Adunarea generală în societăţile cu răspundere limitată decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel, iar în
cazul hotărârilor având ca obiect modificarea actului constitutiv decide prin votul tuturor asociaţilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel (art. 192 Legea 31/1990). Fiecare parte socială dă dreptul la un vot. Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaţilor referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între ele şi societate. Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorităţii cerute, adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociaţi şi partea din capitalul social reprezentată de asociaţii prezenţi (art. 193 Legea 31/1990). Adunarea generală a asociaţilor are obligaţia: să aprobe situaţia financiară anuală şi să stabilească repartizarea profitului net; să desemneze administratorii şi cenzorii, să îi revoce/demită şi să le dea descărcare de activitate, precum şi să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii; să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii, desemnând şi persoana însărcinată să o exercite; să modifice actul constitutiv (art. 194 Legea 31/1990).

Dispoziţiile prevăzute pentru societăţile pe acţiuni, în ce priveşte dreptul de a ataca hotărârile adunării generale, se aplică şi societaţilor cu răspundere limitată, termenul de 15 zile curgând la data la care asociatul a luat cunoştinţă de hotărârea adunării generale pe care o atacă (art. 196 Legea 31/1990). în cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic, atribuţiile adunării generale a asociaţilor societăţii sunt exercitate de asociatul unic (art. 1961 Legea 31/1990).