capital

Art. 207. – (1) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micsorarea numarului de actiuni sau parti sociale;
b) reducerea valorii nominale a actiunilor sau a partilor sociale;
c) dobândirea propriilor actiuni, urmata de anularea lor.

(2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivata de pierderi, prin:
a) scutirea totala sau partiala a asociatilor de varsamintele datorate;
b) restituirea catre actionari a unei cote-parti din aporturi, proportionala cu reducerea capitalului social si calculata egal pentru fiecare actiune sau parte sociala;
c) alte procedee prevazute de lege.
Art. 208. – (1) Reducerea capitalului social va putea fi facuta numai dupa trecerea a doua luni din ziua în care hotarârea a fost publicata în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(2) Hotarârea va trebui sa respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixeaza, sa arate motivele pentru care se face reducerea si procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.
(3) Orice creditor al societatii, a carui creanta este constatata printr-un titlu anterior publicarii hotarârii, poate face opozitie în conditiile art. 62.
(4) Creditorii chirografari ale caror creante sunt constatate prin titluri anterioare publicarii hotarârii pot sa obtina, pe calea opozitiei, exigibilitatea anticipata a creantelor lor la data expirarii termenului de doua luni prevazut de alin. (1), în afara de cazul în care societatea a oferit garantii reale sau personale acceptate de creditori.
Art. 209. – Când societatea a emis obligatiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri facute actionarilor din sumele rambursate în contul actiunilor, decât în proportie cu valoarea obligatiunilor rambursate.
Art. 210. – (1) Capitalul social se poate mari prin emisiunea de actiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a actiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar si/sau în natura.
(2) De asemenea, actiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creante lichide si exigibile asupra societatii cu actiuni ale acesteia.
(3) Diferentele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fara a majora capitalul social. (4) Marirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a actiunilor poate fi hotarâta numai cu votul tuturor actionarilor, în afara de cazul când este realizata prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.
Art. 211. – Hotarârea adunarii generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercitiul dreptului de preferinta un termen de cel putin o luna, cu începere din ziua publicarii.
Art. 212. – (1) Societatea pe actiuni îsi va putea majora capitalul social, cu respectarea dispozitiilor prevazute pentru constituirea societatii.
(2) În caz de subscriptie publica, prospectul de emisiune, purtând semnaturile autentice a doi dintre administratori, va fi depus la registrul comertului pentru îndeplinirea formalitatilor prevazute la art. 18 si va cuprinde:
a) data si numarul înmatricularii societatii în registrul comertului;
b) denumirea si sediul societatii;
c) capitalul social subscris si varsat;
d) numele si prenumele administratorilor, cenzorilor si domiciliul lor;
e) ultima situatie financiara aprobata, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari;
f) dividendele platite în ultimii 5 ani sau de la constituire, daca, de la aceasta data, au trecut mai putin de 5 ani; g) obligatiunile emise de societate;
h) hotarârea adunarii generale privitoare la noua emisiune de actiuni, valoarea totala a acestora, numarul si valoarea lor nominala, felul lor, relatii privitoare la aporturi, altele decât în numerar, si avantajele acordate acestora, precum si data de la care se vor plati dividendele.
(3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate mentiunile aratate, daca nu a exercitat în nici un mod drepturile si obligatiile sale de actionar.
Art. 213. – Majorarea capitalului social al unei societati prin oferta publica de valori mobiliare, definita ca atare prin Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 28/2002.

Art. 214. – În caz de majorare a capitalului social, prin oferta publica, administratorii sunt solidar raspunzatori de exactitatea celor aratate în prospectul de emisiune, în publicatiile facute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comertului, în vederea majorarii capitalului social.
Art. 215. – (1) Daca majorarea capitalului social se face prin aporturi în natura, adunarea generala extraordinara, care a hotarât aceasta, va numi unul sau mai multi experti pentru evaluarea acestor aporturi.
(2) Aporturi în creante nu sunt admise.
(3) Dupa depunerea raportului de expertiza, adunarea generala extraordinara convocata din nou, având în vedere concluziile expertilor, poate hotarî majorarea capitalului social. (4) Hotarârea adunarii generale trebuie sa cuprinda descrierea aporturilor în natura, numele persoanelor ce le efectueaza si numarul actiunilor ce se vor emite în schimb.
Art. 216. – (1) Actiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând actionarilor existenti, proportional cu numarul actiunilor pe care le poseda, acestia putându-si exercita dreptul de preferinta numai în interiorul termenului hotarât de adunarea generala, daca actul constitutiv nu prevede alt termen. Dupa expirarea acestui termen, actiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.
(2) Operatiunea de majorare a capitalului social efectuata fara acordarea dreptului de preferinta catre actionarii existenti, prevazuta la alin. (1), este lovita de nulitate absoluta.
Art. 217. – (1) Adunarea generala va putea, pentru motive temeinice, sa ridice actionarilor dreptul de subscriere a noilor actiuni, în total sau în parte.
(2) Convocarea va trebui sa cuprinda, în acest caz, motivele majorarii capitalului social, persoanele carora urmeaza a li se atribui noile actiuni, numarul de actiuni atribuit fiecareia dintre ele, valoarea de emisiune a actiunilor si bazele fixarii acesteia.
(3) Pentru luarea hotarârii este necesara prezenta a trei patrimi din numarul titularilor capitalului social si votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social.
Art. 218. – Dreptul de preferinta înceteaza, daca noile actiuni reprezinta aporturi în natura.
Art. 219. – Hotarârea adunarii generale privind majorarea capitalului social are efect numai în masura în care a fost dusa la îndeplinire în termen de un an de la data sa.
Art. 220. – (1) Actiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui platite, la data subscrierii, în proportie de cel putin 30% din valoarea lor nominala si, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotarârii adunarii generale.
(2) În acelasi termen vor trebui platite actiunile emise în schimbul aporturilor în natura.
(3) Când s-a prevazut o prima de emisiune, aceasta trebuie integral platita la data subscrierii.
(4) Dispozitiile art. 98 alin. (3) si ale art. 100 ramân aplicabile.
Art. 221. – Societatea cu raspundere limitata îsi va majora capitalul social, cu respectarea dispozitiilor privitoare la constituirea acestei societati.