SECTIUNEA I Despre actiuni
Art. 91. – (1) În societatea pe actiuni, capitalul social este reprezentat prin actiuni emise de societate, care, dupa modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtator.
(2) Felul actiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar ele vor fi nominative. Actiunile nominative pot fi emise în forma materiala, pe suport hârtie, sau în forma dematerializata, caz în care se înregistreaza în registrul actionarilor.
(3) Actiunile emise de o societate pe actiuni, ca urmare a subscriptiei prin oferta publica de valori mobiliare, definita ca atare prin Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 28/2002
Art. 92. – (1) Actiunile nu vor putea fi emise pentru o suma mai mica decât valoarea nominala.
(2) Actiunile neplatite în întregime sunt întotdeauna nominative.
(3) Capitalul social nu va putea fi majorat si nu se vor putea emite noi actiuni pâna când nu vor fi fost complet platite cele din emisiunea precedenta.
(4) Actiunile nominative pot fi convertite în actiuni la purtator si invers, prin hotarârea adunarii generale extraordinare a actionarilor, luata în conditiile art. 115. (5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe actiuni, când acestea sunt emise în forma materiala.
Art. 93. – (1) Valoarea nominala a unei actiuni nu va putea fi mai mica de 1.000 lei.
(2) Actiunile vor cuprinde:
a) denumirea si durata societatii;
b) data actului constitutiv, numarul din registrul comertului sub care este înmatriculata societatea, codul unic de înregistrare si numarul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a facut publicarea;
c) capitalul social, numarul actiunilor si numarul lor de ordine, valoarea nominala a actiunilor si varsamintele efectuate;
d) avantajele acordate fondatorilor.
(3) Pentru actiunile nominative se vor mai mentiona: numele, prenumele, codul numeric personal si domiciliul actionarului persoana fizica; denumirea, sediul, numarul de înmatriculare si codul unic de înregistrare ale actionarului persoana juridica, dupa caz.
(4) Actiunile trebuie sa poarte semnatura a doi administratori, când sunt mai multi, sau a unicului administrator. Art. 94. – (1) Actiunile trebuie sa fie de o egala valoare; ele acorda posesorilor drepturi egale.
(2) Se pot emite totusi în conditiile actului constitutiv categorii de actiuni care confera titularilor drepturi diferite, potrivit dispozitiilor art. 95 si 96.
Art. 95. – (1) Se pot emite actiuni preferentiale cu dividend prioritar fara drept de vot, ce confera titularului:
a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercitiului financiar, înaintea oricarei alte prelevari;
b) drepturile recunoscute actionarilor cu actiuni ordinare, cu exceptia dreptului de a participa si de a vota, în temeiul acestor actiuni, în adunarile generale ale actionarilor.
(2) Actiunile cu dividend prioritar, fara drept de vot, nu pot depasi o patrime din capitalul social si vor avea aceeasi valoare nominala ca si actiunile ordinare.
(3) Reprezentantii, administratorii si cenzorii societatii nu pot fi titulari de actiuni cu dividend prioritar fara drept de vot.
(4) Actiunile preferentiale si actiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealalta prin hotarârea adunarii generale extraordinare a actionarilor, luata în conditiile art. 115.
Art. 96. – Titularii fiecarei categorii de actiuni se reunesc în adunari speciale, în conditiile stabilite de actul constitutiv al societatii. Orice titular al unor asemenea actiuni poate participa la aceste adunari.
Art. 97. – În cazul în care nu a emis si nu a eliberat actiuni în forma materiala, societatea, din oficiu sau la cererea actionarilor, le va elibera câte un certificat de actionar cuprinzând datele prevazute la art. 93 alin. (2) si (3) si, în plus, numarul, categoria si valoarea nominala a actiunilor, proprietate a actionarului, pozitia la care acesta este înscris în registrul actionarilor si, dupa caz, numarul de ordine al actiunilor.
Art. 98. – (1) Dreptul de proprietate asupra actiunilor nominative emise în forma materiala se transmite prin declaratie facuta în registrul actionarilor si prin mentiunea facuta pe titlu, semnata de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra actiunilor nominative emise în forma dematerializata se transmite prin declaratie facuta în registrul actionarilor, semnata de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea si alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra actiunilor. (2) Dreptul de proprietate asupra actiunilor emise în forma dematerializata si tranzactionate pe o piata organizata se transmite în conformitate cu Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 28/2002.
(3) Subscriitorii si cesionarii ulteriori sunt raspunzatori solidar de plata actiunilor timp de 3 ani, socotiti de la data când s-a facut mentiunea de transmitere în registrul actionarilor.
Art. 99. – Dreptul de proprietate asupra actiunilor la purtator se transfera prin simpla traditiune a acestora.
Art. 100. – (1) Când actionarii nu au efectuat plata varsamintelor pe care le datoreaza în termenele prevazute la art. 8 lit. d) si la art. 21 alin. (1), societatea îi va invita sa-si îndeplineasca aceasta obligatie, printr-o somatie colectiva, publicata de doua ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si într-un ziar de larga raspândire.
(2) Când, nici în urma acestei somatii, actionarii nu vor efectua varsamintele, consiliul de administratie va putea decide fie urmarirea actionarilor pentru varsamintele restante, fie anularea acestor actiuni nominative.
(3) Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numarului de ordine al actiunilor anulate.
(4) În locul actiunilor anulate vor fi emise noi actiuni purtând acelasi numar, care vor fi vândute.
(5) Sumele obtinute din vânzare vor fi întrebuintate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare si de vânzare, a dobânzilor de întârziere si a varsamintelor neefectuate; restul va fi înapoiat actionarilor.
(6) Daca pretul obtinut nu este îndestulator pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societatii sau daca vânzarea nu are loc din lipsa de cumparatori, societatea va putea sa se îndrepte împotriva subscriitorilor si cesionarilor, conform art. 98.
(7) Daca, în urma îndeplinirii acestor formalitati, nu s-au realizat sumele datorate societatii, se va proceda de îndata la reducerea capitalului social în proportie cu diferenta dintre acesta si capitalul existent.
Art. 101. – (1) Orice actiune platita da dreptul la un vot în adunarea generala, daca prin actul constitutiv nu s-a prevazut altfel.
(2) Actul constitutiv poate limita numarul voturilor apartinând actionarilor care poseda mai mult de o actiune. (3) Exercitiul dreptului de vot este suspendat pentru actionarii care nu sunt la curent cu varsamintele ajunse la scadenta.
Art. 102. – (1) Actiunile sunt indivizibile.
(2) Când o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligata sa înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din actiune.
(3) De asemenea, când o actiune la purtator apartine mai multor persoane, acestea trebuie sa desemneze un reprezentant comun.
(4) Atât timp cât o actiune este proprietatea indiviza sau comuna a mai multor persoane, acestea sunt raspunzatoare în mod solidar pentru efectuarea varsamintelor datorate.
Art. 103. – (1) Societatea nu poate dobândi propriile sale actiuni, fie direct, fie prin persoane care actioneaza în nume propriu, dar pe seama acestei societati, în afara de cazul în care adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste altfel, cu respectarea dispozitiilor care urmeaza.
(2) Autorizând dobândirea, adunarea generala extraordinara va stabili, în principal, modalitatile de dobândire, numarul maxim de actiuni ce urmeaza a fi dobândite, contravaloarea lor minima si maxima si perioada efectuarii operatiunii, care nu va putea depasi 18 luni de la data publicarii hotarârii adunarii generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(3) Valoarea actiunilor proprii, dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în portofoliul sau, nu poate depasi 10% din capitalul social subscris.
(4) Se pot dobândi numai actiuni integral liberate si numai în cazul în care capitalul social subscris este integral varsat.
(5) Plata actiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil si din rezervele disponibile ale societatii, cu exceptia rezervelor legale, înscrise în ultima situatie financiara anuala aprobata.
(6) În raportul de gestiune care însoteste situatia financiara anuala se vor arata: motivele care au determinat dobândirea de actiuni proprii, numarul, valoarea nominala, contravaloarea actiunilor dobândite si fractiunea de capital social pe care ele o reprezinta.
(7) Actiunile proprii dobândite cu încalcarea dispozitiilor prezentului articol vor fi înstrainate în termen de cel mult un an de la data subscrierii lor, în modul stabilit de adunarea generala extraordinara. Cele neînstrainate în acest termen vor fi anulate, societatea fiind obligata sa reduca corespunzator capitalul social.
(8) Dispozitiile prezentului articol se aplica si în cazurile în care o societate, în care alta societate detine majoritatea drepturilor de vot sau exercita direct ori indirect o influenta dominanta, dobândeste actiuni ale societatii dominante.
Art. 104. – Restrictiile prevazute la art. 103 nu se aplica atunci când dobândirea de catre societate a unui numar determinat de actiuni proprii, integral liberate, se face în vreuna dintre urmatoarele situatii:
a) cu scopul de a reduce capitalul social, potrivit art. 207, prin anularea unui numar de actiuni proprii de o valoare corespunzatoare reducerii;
b) pentru cesionarea catre personalul societatii a unui numar de actiuni proprii, în limitele si în conditiile aprobate de adunarea generala a actionarilor. Operatiunea de cesionare nu va depasi un an de la data publicarii hotarârii adunarii generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a;
c) prin efectul succesiunii universale sau al fuziunii ori al unei hotarâri judecatoresti pronuntate într-o procedura de urmarire silita împotriva unui debitor al societatii;
d) cu titlu gratuit;
e) în scopul regularizarii cursului actiunilor proprii pe piata bursiera sau pe piata organizata extrabursiera, dar numai cu avizul Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare.
Art. 105. – (1) O societate nu poate sa acorde avansuri sau împrumuturi si nici sa constituie garantii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale actiuni de catre un tert.
(2) Constituirea garantiilor reale mobiliare asupra propriilor actiuni, fie direct, fie prin persoane care actioneaza în nume propriu, dar pe seama societatii, este asimilata cu dobândirea propriilor actiuni. Actiunile vor fi însa contabilizate separat.
(3) Dispozitiile prezentului articol nu se aplica operatiunilor curente ale societatilor bancare si de credit, nici operatiunilor efectuate în vederea dobândirii de catre salariatii societatii a actiunilor acesteia sau ale uneia dintre filialele sale.
Art. 106. – (1) Constituirea de garantii reale mobiliare asupra actiunilor se face prin înscris sub semnatura privata, în care se vor arata cuantumul datoriei, valoarea si categoria actiunilor cu care se garanteaza, iar în cazul actiunilor la purtator si nominative emise în forma materiala, si prin mentionarea garantiei pe titlu, semnata de creditor si debitorul actionar sau de mandatarii acestora.
(2) Garantia se înregistreaza în registrul actionarilor tinut de administratori sau, dupa caz, de societatea independenta care tine registrul actionarilor. Creditorului în favoarea caruia s-a constituit garantia reala mobiliara asupra actiunilor i se elibereaza o dovada a înregistrarii acesteia.
(3) Garantia devine opozabila tertilor si dobândeste rangul în ordinea de preferinta a creditorilor de la data înregistrarii în Arhiva Electronica de Garantii Reale Mobiliare.
Art. 107. – Actiunile dobândite potrivit art. 103 alin. (1)-(5) si alin. (8) nu dau drept la dividende. Pe toata durata posedarii lor de catre societate, dreptul de vot pe care îl confera aceste actiuni este suspendat, iar majoritatile de prezenta si de vot pentru luarea în mod valabil a hotarârilor în adunarile generale se raporteaza la restul capitalului social. Art. 108. – Actionarii care ofera spre vânzare actiunile lor prin oferta publica vor trebui sa întocmeasca un prospect de oferta în conformitate cu prevederile Ordonantei de urgenta a Guvernului nr. 28/2002.
Art. 109. – Situatia actiunilor trebuie sa fie cuprinsa în anexa la situatia financiara anuala si, în mod deosebit, sa se precizeze daca ele au fost integral liberate si, dupa caz, numarul actiunilor pentru care s-a cerut, fara rezultat, efectuarea varsamintelor.