Majorarea capitalului social al societăţii comerciale

majorarea capitalului social al societăţii comerciale, operaţiune prin care societatea comercială îşi măreşte capitalul social. Hotărârea privind m.c.s. se adoptă, în cazul SA, de adunarea generală extraordinară, cu respectarea cerinţelor de cvorum şi majoritate impuse de lege (art. 115 Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale). Exerciţiul atribuţiei de m.c.s. poate fi delegat consiliului de administraţie, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor. în cazul SRL, hotărârea se adoptă valabil cu votul tuturor asociaţilor, în afară de cazul când actul constitutiv prevede altfel (art. 192 Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale).

M.c.s. al unei SA sau SRL se poate realiza în următoarele modalităţi alternative: i) prin emisiunea de acţiuni noi în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură. M.c.s. poate fi efectuată şi prin emiterea unei noi acţiuni, fără a fi aduse noi aporturi, prin următoarele procedee: a) prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale. Sunt încorporabile numai rezervele statutare şi cele facultative. Noile acţiuni emise se liberează prin însăşi încorporarea rezervelor, astfel că ele se distribuie gratuit acţionarilor societăţii, proporţional cu numărul de acţiuni deţinute de fiecare anterior operaţiunii de majorare a capitalului social. Diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului trebuie să fie obligatoriu incluse în rezerve, capitalul social neputând fi majorat prin încorporarea acestor diferenţe favorabile; b) prin încorporarea profiturilor/beneficiilor sau a primelor de emisiune. Profitul care putea fi distribuit ca dividende este destinat liberării noilor acţiuni emise, iar acţionarii, în schimbul dividendelor, primesc acţiuni noi ; c) prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia. în schimbul creanţelor lichide şi exigibile pe care le aveau faţă de societate, creditorii primesc noile acţiuni emise, devenind acţionari ai societăţii; ii) prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură. Majorarea valorii nomi-nale a acţiunilor existente se poate efectua şi fără a se aduce noi aporturi în bani sau natură, prin aceleaşi procedee menţionate anterior, respectiv: prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia. Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune (art. 210 şi 221 Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale). V. adunare generală; aport, capital social autorizat; drept de preferinţă în cazul majorării capitalului social al SA; fond de rezervă.

MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL, majorarea, pe parcursul funcţionării societăţii, a capitalului subscris la data constituirii societăţii sau ulterior. Majorarea capitalului social se poate face din surse interne sau externe. Indiferent de sursa aleasă, majorarea capitalului social se poate face în două variante: prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură. Acţiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia. Diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fară a majora capitalul social. Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune. Hotărârea adunării generale pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, de la data publicării. Atât societăţile pe acţiuni cât şi societăţile cu răspundere limitată îşi vor putea majora capitalul social numai cu respectarea dispoziţiilor prevăzute pentru constituirea societăţii.