Proiect de divizare/fuziune a societăţilor comerciale

proiect de divizare/fuziune a societăţilor comerciale, document cu valoare tehnică şi juridică prin care sunt prezentate condiţiile în care urmează să se producă fuziunea/divizarea, în cazul în care asociaţii reuniţi în adunări generale decid acest lucru. Administratorii societăţilor care urmează a participa la fuziune sau la divizare întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în fuziune sau divizare; b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizării; c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la societăţile beneficiare; d) data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept; e) rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar; f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare; g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora; h) orice avantaj special acordat experţilor – persoane fizice ori juridice, acţionând pe seama fiecăreia dintre societăţile care participă la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, desemnaţi pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare şi a întocmi un raport scris către acţionari – şi membrilor organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune sau în divizare; i) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii sau ale divizării; j) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau uneia ori alteia dintre societăţile beneficiare; k) în cazul divizării: – descrierea şi repartizarea exactă a activelor şi pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societăţile beneficiare; – repartizarea către acţionarii sau asociaţii societăţii divizate de acţiuni, respectiv părţi sociale, la societăţile beneficiare şi criteriul pe baza căruia se face repartizarea (art. 241 din Legea nr. 31/1990).

P. de f./d., semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată fiecare societate, însoţit de o declaraţie a societăţii care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său. P. de f./d., vizat de directorul O.R.C./persoana desemnată de acesta, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei directorul O.R.C./persoanei desemnate de acesta sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care adunările generale extraordinare urmează a hotărî asupra fuziunii/divizării (art. 242 din Legea nr. 31/1990). Unul sau mai mulţi experţi, persoane fizice ori juridice, acţionând pe seama fiecăreia dintre societăţile care participă la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, sunt desemnaţi de către directorul oficiului registrului comerţului/persoana desemnată de acesta pentru a examina p. de f./d. şi a întocmi un raport scris către acţionari. Acest raport va preciza dacă rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale este corectă şi rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obţinute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode şi va conţine opinia experţilor privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii reţinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăţi deosebite în realizarea evaluării. La cererea comună a societăţilor care participă la fuziune sau la divizare, directorul O.R.C./persoana desemnată de acesta desemnează unul sau mai mulţi experţi acţionând pentru toate societăţile implicate, dar independent de acestea. Fiecare dintre experţii desemnaţi are dreptul de a obţine de la oricare dintre societăţile care participă la fuziune sau la divizare toate informaţiile şi documentele relevante şi de a face toate investigaţiile necesare. Examinarea proiectului de fuziune sau, după caz, de divizare şi întocmirea raportului nu vor fi necesare dacă toţi acţionarii/asociaţii sau toţi deţinătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societăţile participante la fuziune sau la divizare decid astfel (art. 243^3 din Legea nr. 31/1990). V. administrator, societate comercială, fuziune, divizare, sediu, acţiune, parte socială, valori mobiliare, oficiul registrului comerţului, opoziţie, directorul oficiului registrului comerţului/persoană desemnată de acesta.