Art. 271. – (1) Prevederile prezentului articol se aplica dupa data aderarii Romaniei la Uniunea Europeana.
(2) Prevederile prezentului articol se aplica operatiunilor de fuziune, divizare, divizare partiala, transferurilor de active si schimburilor de actiuni in care sunt implicate societati din doua sau mai multe state membre.
(3) In sensul prezentului articol, termenii si expresiile de mai jos au urmatoarele semnificatii:
1. fuziune – operatiunea prin care:
a) una sau mai multe societati, in momentul si ca efect al dizolvarii fara lichidare, isi transfera totalitatea activelor si pasivelor catre o alta societate existenta, in schimbul emiterii catre participantii lor a titlurilor de participare reprezentand capitalul celeilalte societati si, daca este cazul, al platii in numerar a maximum 10% din valoarea nominala ori, in absenta valorii nominale, a valorii nominale contabile echivalente a titlurilor respective;
b) doua sau mai multe societati, in momentul si ca efect al dizolvarii fara lichidare, isi transfera totalitatea activelor si pasivelor unei alte societati care se infiinteaza, in schimbul emiterii catre participantii lor a unor titluri de participare reprezentand capitalul noii societati si, daca este cazul, a platii in numerar a maximum 10% din valoarea nominala ori, in absenta valorii nominale, a valorii nominale contabile echivalente a titlurilor respective;
c) o societate, in momentul dizolvarii fara lichidare, isi transfera totalitatea activelor si pasivelor catre societatea care detine toate titlurile de participare ce reprezinta capitalul sau;
2. divizare – operatiunea prin care o societate, in momentul si ca efect al dizolvarii fara lichidare, isi transfera totalitatea activelor si pasivelor catre doua sau mai multe societati existente ori nou-infiintate, in schimbul emiterii catre participantii sai, pe baza de proportionalitate, de titluri de participare reprezentand capitalul societatilor beneficiare si, daca este cazul, a sumei in numerar de maximum 10% din valoarea nominala sau, in absenta valorii nominale, a valorii nominale contabile echivalente a titlurilor;
3. divizare partiala – operatiunea prin care o societate transfera, fara a fi dizolvata, una sau mai multe ramuri de activitate, catre una sau mai multe societati existente ori nouinfiin tate, lasand cel putin o ramura de activitate in compania cedenta, in schimbul emiterii catre participantii sai, pe baza de proportionalitate, titlurile de participare reprezentand capitalul societatilor beneficiare si, daca este cazul, a sumei in numerar de maximum 10% din valoarea nominala sau, in absenta valorii nominale, a valorii nominale contabile echivalente a titlurilor;
4. active si pasive transferate – activele si pasivele societatii cedente care, in urma fuziunii, divizarii sau divizarii partiale, sunt integrate unui sediu permanent al societatii beneficiare, situat in statul membru al societatii cedente, si care contribuie la generarea profiturilor sau pierderilor luate in calcul la stabilirea bazei de impozitare;
5. transfer de active – operatiunea prin care o societate transfera, fara a fi dizolvata, totalitatea sau una ori mai multe ramuri ale activitatii sale catre alta societate, in schimbul transferarii titlurilor de participare reprezentand capitalul societatii beneficiare;
6. schimb de actiuni – operatiunea prin care o societate dobandeste o participatie in capitalul altei societati in asa fel incat dobandeste majoritatea drepturilor de vot sau majoritatea titlurilor de participare in societatea respectiva, in schimbul emiterii catre participantii acesteia din urma, in schimbul titlurilor lor, a titlurilor reprezentand capitalul societatii initiale si, daca este cazul, a sumei in numerar de maximum 10% din valoarea nominala sau, in absenta valorii nominale, a valorii nominale contabile echivalente a titlurilor emise ca valoare de schimb;
7. societate cedenta – societatea care isi transfera activele si pasivele ori care transfera totalitatea sau una ori mai multe dintre ramurile activitatii sale;
8. societate beneficiara – societatea care primeste activele si pasivele sau totalitatea ori una sau mai multe dintre ramurile de activitate ale societatii cedente;
9. societate achizitionata – societatea in care alta societate detine o participatie, in urma unui schimb de titluri de participare;
10. societate achizitoare – societatea care achizitioneaza o participatie, din actiunile unei societati, in urma unui schimb de titluri de participare;
11. ramura de activitate – totalitatea activului si pasivului unei diviziuni dintr-o societate care, din punct de vedere organizatoric, constituie o activitate independenta, adica o entitate capabila sa functioneze prin propriile mijloace;
12. societate dintr-un stat membru – orice societate care indeplineste cumulativ urmatoarele conditii:
a) are una dintre formele de organizare prezentate in anexa care face parte integranta din prezentul titlu;
b) in conformitate cu legislatia fiscala a statului membru, este considerata ca avandu-si sediul fiscal in statul membru si, in temeiul conventiei incheiate cu un stat tert privind evitarea dublei impuneri, nu se considera ca are sediul fiscal in afara Uniunii Europene;
c) plateste impozit pe profit sau un impozit similar impozitului pe profit, fara posibilitatea unei optiuni ori exceptari.
(4) Operatiunile de fuziune sau de divizare nu sunt transferuri impozabile pentru diferenta dintre pretul de piata al elementelor din activ si pasiv transferate si valoarea lor fiscala.
(5) Dispozitiile alin. (4) se aplica numai daca compania beneficiara calculeaza amortizarea si orice castig sau pierdere, aferente activelor si pasivelor transferate, in concordanta cu dispozitiile care ar fi fost aplicate companiei cedente daca fuziunea, divizarea sau divizarea partiala nu ar fi avut loc.
(6) In cazul in care provizioanele sau rezervele constituite au fost anterior deduse din baza impozabila de catre societatea cedenta si nu provin de la sediile permanente din strainatate, aceste provizioane sau rezerve pot fi preluate, in aceleasi conditii de deducere, de catre sediul permanent al societatii beneficiare situat in Romania, societatea beneficiara asumandu-si astfel drepturile si obligatiile societatii cedente.
(7) Referitor la operatiunile mentionate la alin. (2), in situatia in care societatea cedenta inregistreaza pierdere fiscala, determinata potrivit prezentului titlu, aceasta nu se recupereaza de catre sediul permanent al societatii beneficiare situat in Romania.
(8) Atunci cand o societate beneficiara detine o participatie la capitalul societatii cedente, veniturile societatii beneficiare provenite din anularea participatiei sale nu se impoziteaza in cazul in care participatia societatii beneficiare la capitalul societatii cedente este mai mare de 15%, respectiv 10%, incepand cu data de 1 ianuarie 2009.
(9) In cazul schimbului de actiuni se aplica urmatoarele:
a) atribuirea, in cazul fuziunii, divizarii sau al unui schimb de actiuni, a titlurilor de participare reprezentand capitalul societatii beneficiare ori achizitoare unui participant al societatii cedente sau achizitionate, in schimbul unor titluri reprezentand capitalul acestei societati, nu reprezinta transferuri impozabile potrivit prezentului titlu si titlului III;
b) atribuirea, in cazul divizarii partiale, a titlurilor de participare ale societatii cedente, reprezentand capitalul societatii beneficiare, nu reprezinta transferuri impozabile potrivit prezentului titlu si titlului III;
c) dispozitiile lit. a) se aplica numai daca actionarul nu atribuie titlurilor de participare primite o valoare fiscala mai mare decat valoarea pe care acestea o aveau inainte de fuziune, divizare sau schimb de actiuni;
d) dispozitiile lit. b) se aplica numai daca actionarul nu atribuie titlurilor de participare primite si celor detinute in compania cedenta o valoare fiscala mai mare decat valoarea titlurilor detinute la societatea cedenta inainte de divizarea partiala;
e) profitul sau venitul provenit din cesionarea ulterioara a titlurilor de participare se impoziteaza potrivit prevederilor prezentului titlu sau ale titlului III, dupa caz;
f) expresia valoare fiscala reprezinta valoarea ce este utilizata pentru calcularea veniturilor sau pierderilor, in scopul determinarii venitului impozabil ori aportului de capital al unui participant al societatii;
(10) Dispozitiile alin. (4)-(9) se aplica si transferului de active.
(11) Prevederile prezentului articol nu se aplica atunci cand fuziunea, divizarea, divizarea partiala, transferul de active sau schimbul de actiuni:
a) are ca obiectiv principal sau ca unul dintre principalele obiective frauda si evaziunea fiscala. Faptul ca una dintre operatiunile prevazute la alin. (2) nu este indeplinita din motive economice valabile, cum ar fi restructurarea sau rationalizarea activitatilor societatilor participante la operatiune, poate constitui o prezumtie ca operatiunea are ca obiectiv principal sau ca unul dintre obiectivele principale frauda si evaziunea fiscala;
b) are drept efect faptul ca o societate, implicata sau nu in operatiune, nu mai indeplineste conditiile necesare reprezentarii angajatilor in organele de conducere ale societatii, in conformitate cu acordurile in vigoare inainte de operatiunea respectiva. Aceasta prevedere se aplica in masura in care in societatile la care face referire prezentul articol nu se aplica dispozitiile comunitare care contin norme echivalente privind reprezentarea angajatilor in organele de conducere ale societatii.
(12) Dispozitiile prezentului articol transpun prevederile Directivei 90/434/CEE privind impunerea fuziunilor, divizarilor si transferului activelor si schimburilor de valori mobiliare intre companii ale unor state membre diferite, amendata prin Directiva 2005/19/CE.
state
Un milion de şomeri în 2009
Falimente în masă, întoarcerea stranierilor, restrângerea creditării şi a consumului.
După o lungă perioadă în care angajatorii români se plângeau de lipsa angajaţilor calificaţi, dar şi a muncitorilor necalificaţi, tentaculele crizei financiare mondiale au început deja să schimbe acest tablou.
Potrivit estimărilor EVZ, bazate pe informaţiile provenite din diferite sectoare economice, şomajul va atinge cote alarmante anul viitor, ajungând la un nivel dublu faţă de anul acesta, adică de circa 10%, depăşind, în total, un milion de persoane. Potrivit Institutului de Statistică (INS), în al doilea trimestru din acest an, rata şomajului a fost de 5,6%.
În prezent, un şomer primeşte o indemnizaţie de cel puţin 405 lei, suma crescând în funcţie de perioada cât a contribuit la fondul de şomaj.
Stoparea creditării şi scăderea nivelului de trai îi vor face pe români să cheltuiască din ce în ce mai puţin. Reducerea bugetului alocat cumpărăturilor înseamnă că firmele vor trebui să producă mai puţin, vor înceta să se mai extindă şi vor fi nevoite să dea oameni afară ca să minimizeze costurile. Mai mult, o parte din companii riscă să intre în faliment din cauza scumpirii creditelor şi a scăderii sau chiar anulării comenzilor.
Frământări în companii
„Nu există sector care să fie ferit de efectele crizei financiare“, ne-a spus Cristian Pârvan, secretarul general al Asociaţiei Oamenilor de Afaceri din România (AOAR). Domeniile în care turbulenţele financiare au început deja să facă ravagii sunt intermedierile financiare, imobiliarele, construcţiile şi industria auto.
O parte dintre societăţile care oferă servicii financiare au început deja să-şi închidă filialele locale, după dezastrul suferit de Bursă, iar agenţiile imobiliare îşi restrâng activitatea din cauza absenţei tranzacţiilor. Scumpirea creditării îi va face pe brokerii de credite şi pe o parte din angajaţii băncilor să-şi caute alte joburi. Producţia de textile va scădea cu circa 17% anul acesta faţă de anul trecut, şi „sigur se va ajunge la disponibilizări“, spune Maria Grapini, şefa patronatului FEPAIUS. Serviciile vor suferi mai târziu decât celelalte domenii. Din cauza scăderii consumului, magazinele şi supermarketurile vor vinde mai puţin şi nu se vor mai extinde.
Stranierii vin acasă
Estimările premierului Tăriceanu indică un plus de 300.000 de şomeri anul viitor proveniţi numai de la companii. La aceştia se vor adăuga însă şi o parte din românii care lucrează în străinătate. Angajaţii rămaşi fără un loc de muncă în urma încetinirii ritmului de construcţie vor încerca să se reprofileze, iar cei care nu vor reuşi să se descurce vor fi nevoiţi să se întoarcă în ţară.
Specialiştii estimează că, în prima fază, vor veni acasă în jur de 10% dintre stranieri. Substanţial vor scădea însă sumele pe care aceştia le trimiteau în ţară. „Nu avem statistici clare, dar ne putem orienta după ce s-a întâmplat cu mexicanii care lucrau în Statele Unite. Cifrele arată că suma pe care aceştia au livrat-o familiilor din Mexic a scăzut cu 80% în perioada crizei.
Putem estima astfel că, în cazul românilor, remitenţele se vor reduce cu până la 50%“, e de părere Dragoş Cabat, preşedintele Chartered Financial Analyst (CFA) România. Potrivit acestuia, primele semne vor fi vizibile încă de lunile viitoare.
Criza anunţă nori negri şi pe piaţa de recrutare. Mai puţini angajaţi noi şi salarii mai mici – firmele de profil au deja cu 15% mai puţine oferte de muncă faţă de aceeaşi perioadă a anului trecut şi este abia începutul.
Reprezentanţii acestora estimează că din ce în ce mai multe companii vor reduce numărul personalului permanent şi vor opta mai mult pentru recrutările cu caracter temporar sau pe proiect. Nu vor mai fi creşteri salariale atât de mari şi se va pune mai mult accent pe calitatea angajaţilor.
Posturi retrase şi candidaţi reticenţi
Sunt companii care au decis chiar să retragă solicitările de angajări pe care le adresaseră iniţial. „Este vorba despre firmele de consultanţă care aveau nevoie de oameni pe anumite proiecte. În condiţiile în care partenerii lor au decis să amâne realizarea acestor proiecte, locurile de muncă au fost anulate“, explică Vivien Untaru, general manager al Von Consulting. Reprezentanţii companiilor de recrutare sunt de pă- rere că acesta este doar începutul. „Cred că va exista în continuare o scădere a solicitărilor pe partea de recrutare“, e de părere Cristina Săvuică, managing partner Lugera.
În perioada următoare, angajatorii vor încerca să economisească banii alocaţi în fondul pentru salarii. „Accentul va cădea tot mai mult pe partea variabilă a pachetului salarial, calculată în funcţie de performanţa individuală, reducându- se ponderea salariului fix. Mai exact, vor câştiga mai mult acei angajaţi care vor fi mai eficienţi şi mai productivi“, e de părere Elizei Nechifor, coordinator marketing şi comunicare la Manpower.
Ultimele evoluţii ale pieţei internaţionale i-au pus în gardă şi pe viitorii angajaţi. Aceştia sunt din ce în ce mai precauţi în a decide să-şi schimbe jobul, spre a pleca la o alta companie, mai ales dacă aceasta are sediul central în Statele Unite.
Reprezentanţii firmelor de recrutare spun că noii candidaţi sunt mai interesaţi de amănunte precum cifra de afaceri sau portofoliul de clienţi, întrebări mai puţin uzuale cu câteva luni în urmă.