Art. 159. – (1) Societatea pe actiuni va avea trei cenzori si tot atâtia supleanti, daca prin actul constitutiv nu se prevede un numar mai mare. În toate cazurile, numarul cenzorilor trebuie sa fie impar.
(2) Cenzorii se aleg la început de adunarea constitutiva. Durata mandatului lor este de 3 ani si pot fi realesi.
(3) Cenzorii trebuie sa-si exercite personal mandatul lor.
(4) Cel putin unul dintre ei trebuie sa fie contabil autorizat în conditiile legii sau expert contabil.
(5) Cenzorii sunt obligati sa depuna, în termenul prevazut la art. 140 alin. (3), a treia parte din garantia ceruta pentru administratori. Sunt exceptati de la aceasta obligatie cenzorii experti contabili sau contabili autorizati, daca fac dovada încheierii asigurarii de raspundere civila profesionala.
Art. 160. – (1) Situatiile financiare ale societatilor comerciale, care intra sub incidenta reglementarilor contabile armonizate cu directivele europene si standardele internationale de contabilitate, vor fi auditate de catre auditori financiari – persoane fizice sau persoane juridice -, în conditiile prevazute de lege.
(2) Societatile comerciale, ale caror situatii financiare anuale sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România în acest scop. (3) La societatile comerciale ale caror situatii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generala ordinara a actionarilor va hotarî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, dupa caz.
Art. 161. – (1) Cenzorii pot fi actionari, cu exceptia cenzorului expert contabil sau contabil autorizat, care poate fi tert ce exercita profesia individual ori în forme asociative.
(2) Nu pot fi cenzori, iar daca au fost alesi, decad din mandatul lor:
a) rudele sau afinii pâna la al patrulea grad inclusiv sau sotii administratorilor;
b) persoanele care primesc sub orice forma, pentru alte functii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneratie de la administratori sau de la societate sau ai caror angajatori sunt în raporturi contractuale sau se afla în concurenta cu aceasta;
c) persoanele carora le este interzisa functia de administrator conform prevederilor art. 138.
d) persoanele care, pe durata exercitarii atributiilor conferite de aceasta calitate, au atributii de control în cadrul Ministerului Finantelor Publice sau al altor institutii publice, cu exceptia situatiilor prevazute expres de lege. (3) Cenzorii sunt remunerati cu o indemnizatie fixa, determinata prin actul constitutiv sau de adunarea generala care i-a numit.
Art. 162. – (1) În caz de deces, împiedicare fizica sau legala, încetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuieste.
(2) Daca, în acest mod, numarul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii ramasi numesc alte persoane în locurile vacante, pâna la întrunirea celei mai apropiate adunari generale.
(3) În cazul în care nu mai ramâne în functie nici un cenzor, administratorii vor convoca de urgenta adunarea generala, care va proceda la numirea altor cenzori.
Art. 163. – (1) Cenzorii sunt obligati sa supravegheze gestiunea societatii, sa verifice daca situatiile financiare sunt legal întocmite si în concordanta cu registrele, daca acestea din urma sunt tinute regulat si daca evaluarea elementelor patrimoniale s-a facut conform regulilor stabilite pentru întocmirea si prezentarea situatiilor financiare.
(2) Despre toate acestea, precum si asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situatiile financiare si repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunarii generale un raport amanuntit.
(3) Adunarea generala poate aproba situatiile financiare anuale numai daca acestea sunt însotite de raportul cenzorilor sau, dupa caz, al auditorilor financiari.
(4) Cenzorii sunt obligati, de asemenea:
a) sa faca, în fiecare luna si pe neasteptate, inspectii casei si sa verifice existenta titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societatii sau au fost primite în gaj, cautiune ori depozit;
b) sa convoace adunarea ordinara sau extraordinara, când n-a fost convocata de administratori;
c) sa ia parte la adunarile ordinare si extraordinare, putând face sa se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;
d) sa constate regulata depunere a garantiei din partea administratorilor;
e) sa vegheze ca dispozitiile legii si ale actului constitutiv sa fie îndeplinite de administratori si lichidatori.
(5) Cenzorii vor aduce la cunostinta administratorilor neregulile în administratie si încalcarile dispozitiilor legale si ale prevederilor actului constitutiv pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunostinta adunarii generale.
Art. 164. – (1) Cenzorii au dreptul sa obtina în fiecare luna de la administratori o situatie despre mersul operatiunilor.
(2) Cenzorii iau parte la adunarile administratorilor, fara drept de vot.
(3) Este interzis cenzorilor sa comunice actionarilor în particular sau tertilor datele referitoare la operatiunile societatii, constatate cu ocazia exercitarii mandatului lor.
Art. 165. – (1) Pentru îndeplinirea obligatiei prevazute la art. 163 alin. (2), cenzorii vor delibera împreuna; ei însa vor putea face, în caz de neîntelegere, rapoarte separate, care vor trebui sa fie prezentate adunarii generale.
(2) Pentru celelalte obligatii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.
(3) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberarile lor, precum si constatarile facute în exercitiul mandatului lor.
Art. 166. – (1) Întinderea si efectele raspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.
(2) Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generala, cu votul cerut la adunarile extraordinare.
(3) Dispozitiile art. 73, 145 si 155 se aplica si cenzorilor.