Art. 110. – (1) Adunarile generale sunt ordinare si extraordinare.
(2) Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor tine la sediul societatii si în localul ce se va indica în convocare.
Art. 111. – (1) Adunarea ordinara se întruneste cel putin o data pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exercitiului financiar.
(2) În afara de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generala este obligata:
a) sa discute, sa aprobe sau sa modifice situatiile financiare anuale, pe baza rapoartelor administratorilor, ale cenzorilor sau ale auditorilor financiari, si sa fixeze dividendul;
b) sa aleaga pe administratori si cenzori;
c) sa fixeze remuneratia cuvenita pentru exercitiul în curs administratorilor si cenzorilor, daca nu a fost stabilita prin actul constitutiv;
d) sa se pronunte asupra gestiunii administratorilor;
e) sa stabileasca bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate, pe exercitiul financiar urmator;
f) sa hotarasca gajarea, închirierea sau desfiintarea uneia sau a mai multor unitati ale societatii.
Art. 112. – (1) Pentru validitatea deliberarilor adunarii ordinare este necesara prezenta actionarilor care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social, iar hotarârile sa fie luate de actionarii ce detin majoritatea absoluta din capitalul social reprezentat în adunare, daca în actul constitutiv sau în lege nu se prevede o majoritate mai mare.
(2) Daca adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii conditiilor de la alin. (1), adunarea ce se va întruni, dupa o a doua convocare, poate sa delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunari, oricare ar fi partea de capital social reprezentata de actionarii prezenti, cu majoritate.
Art. 113. – Adunarea generala extraordinara se întruneste ori de câte ori este necesar a se lua o hotarâre pentru:
a) schimbarea formei juridice a societatii;
b) mutarea sediului societatii;
c) schimbarea obiectului de activitate al societatii;
d) înfiintarea sau desfiintarea unor sedii secundare: sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica, daca prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
e) prelungirea duratei societatii;
f) majorarea capitalului social;
g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi actiuni; h) fuziunea cu alte societati sau divizarea societatii;
i) dizolvarea anticipata a societatii;
j) conversia actiunilor dintr-o categorie în cealalta;
k) conversia unei categorii de obligatiuni în alta categorie sau în actiuni;
l) emisiunea de obligatiuni;
m) oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotarâre pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare.
Art. 114. – (1) Exercitiul atributiilor mentionate la art. 113 lit. b), c), f), g) si j) va putea fi delegat consiliului de administratie sau administratorului unic prin actul constitutiv sau prin hotarâre a adunarii generale extraordinare. (2) Dispozitiile art. 131 alin. (4) si (5), ale art. 132, cu exceptia alin. (6), si ale art. 133 se aplica si în cazul deciziilor adoptate de catre administratori în conditiile alin. (1), societatea urmând a fi reprezentata în justitie de persoana desemnata de presedintele instantei dintre actionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însarcinata, pâna ce adunarea generala, convocata în acest scop, va alege o alta persoana.
Art. 115. – Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare: – la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei patrimi din capitalul social, iar hotarârile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social; – la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentând jumatate din capitalul social, iar hotarârile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin o treime din capitalul social.
Art. 116. – (1) Hotarârea unei adunari generale de a modifica drepturile sau obligatiile referitoare la o categorie de actiuni nu produce efecte decât în urma aprobarii acestei hotarâri de catre adunarea speciala a detinatorilor de actiuni din acea categorie.
(2) Dispozitiile prezentei sectiuni privind convocarea, cvorumul si desfasurarea adunarilor generale ale actionarilor se aplica si adunarilor speciale.
(3) Hotarârile initiate de adunarile speciale vor fi supuse aprobarii adunarilor generale corespunzatoare. Art. 117. – (1) Adunarea generala va fi convocata de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozitiile din actul constitutiv.
(2) Termenul de întrunire în nici un caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocarii.
(3) Convocarea va fi publicata în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si într-unul dintre ziarele de larga raspândire din localitatea în care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate.
(4) Daca toate actiunile societatii sunt nominative, convocarea poate fi facuta numai prin scrisoare recomandata sau, daca actul constitutiv permite, prin scrisoare simpla, expediata cu cel putin 15 zile înainte de data tinerii adunarii, la adresa actionarului, înscrisa în registrul actionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusa societatii, daca nu i-a fost comunicata în scris de actionar.
(5) De asemenea, convocarea poate fi facuta prin afisare la sediul societatii, însotita de un convocator ce va fi semnat de actionari, cu cel putin 15 zile înainte de data tinerii adunarii. Semnatura actionarului si data semnarii vor fi certificate de un functionar anume desemnat.
(6) Modurile de convocare prevazute la alin. (4) si (5) nu pot fi folosite, daca sunt interzise prin actul constitutiv al societatii sau prin dispozitii legale.
(7) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii.
(8) Când în ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor.
(9) Actionarii societatilor de tip închis pot face, în scris, propuneri adresate administratorilor pentru completarea ordinii de zi, cu exceptia cazului când acestea se refera la modificarea actului constitutiv, cu cel putin 5 zile înainte de data adunarii, urmând ca propunerile sa fie înscrise pe ordinea de zi cu aprobarea adunarii generale.
Art. 118. – (1) În înstiintarea pentru prima adunare generala se va putea fixa ziua si ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea tine.
(2) A doua adunare generala nu se poate întruni în chiar ziua fixata pentru prima adunare.
(3) Daca ziua pentru a doua adunare generala nu este mentionata în înstiintarea publicata pentru prima adunare, termenul prevazut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile.
Art. 119. – (1) Administratorii sunt obligati sa convoace de îndata adunarea generala, la cererea actionarilor reprezentând a zecea parte din capitalul social sau o cota mai mica, daca în actul constitutiv se prevede astfel si daca cererea cuprinde dispozitii ce intra în atributiile adunarii.
(2) Adunarea generala va avea lor în termen de o luna de la cerere.
(3) Daca administratorii nu convoaca adunarea generala, instanta de la sediul societatii va putea autoriza, cu citarea administratorilor si în conformitate cu art. 331-339 din Codul de procedura civila, convocarea adunarii generale de catre persoanele care îndeplinesc conditiile prevazute la alin. (1). Prin aceeasi încheiere instanta va stabili data de referinta prevazuta de art. 123 alin. (2), data tinerii adunarii generale si, dintre actionari, persoana care o va prezida.
Art. 120. – Actionarii exercita dreptul lor de vot în adunarea generala, proportional cu numarul actiunilor pe care le poseda, cu exceptia prevazuta la art. 101 alin. (2).
Art. 121. – Actionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, daca nici unul dintre ei nu se opune, sa tina o adunare generala si sa ia orice hotarâre de competenta adunarii, fara respectarea formalitatilor cerute pentru convocarea ei.
Art. 122. – În cazul societatilor închise cu actiuni nominative, prin actul constitutiv se poate conveni tinerea adunarilor generale si prin corespondenta.
Art. 123. – (1) La adunarile generale, actionarii care poseda actiuni la purtator au drept de vot numai daca le-au depus la locurile aratate prin actul constitutiv sau prin înstiintarea de convocare, cu cel putin 5 zile înainte de adunare. Cenzorii vor constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a actiunilor. Actiunile vor ramâne depuse pâna dupa adunarea generala, dar nu vor putea fi retinute mai mult de 10 zile de la data acesteia.
(2) Administratorul unic sau consiliul de administratie, dupa caz, va stabili o data de referinta pentru actionarii îndreptatiti sa fie înstiintati si sa voteze în cadrul adunarii generale, data ce va ramâne valabila si în cazul în care adunarea generala este convocata din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referinta astfel stabilita nu va depasi 60 de zile înainte de data la care adunarea generala este convocata pentru prima oara.
(3) Actionarii îndreptatiti sa încaseze dividende sau sa exercite orice alte drepturi sunt cei înscrisi în evidentele societatii sau în cele furnizate de registrul independent privat al actionarilor, corespunzatoare datei de referinta. Art. 124. – (1) Daca actiunile sunt grevate de un drept de uzufruct, dreptul de vot conferit de aceste actiuni apartine uzufructuarului în adunarile generale ordinare si nudului proprietar în adunarile generale extraordinare. (2) Daca asupra actiunilor sunt constituite garantii reale mobiliare, dreptul de vot apartine proprietarului.
Art. 125. – (1) Actionarii nu vor putea fi reprezentati în adunarile generale decât prin alti actionari, în baza unei procuri speciale, cu exceptia cazurilor prevazute de art. 102 alin. (2) si (3), când procura speciala poate fi data si altui coproprietar.
(2) Actionarii care nu au capacitatea legala, precum si persoanele juridice pot fi reprezentati prin reprezentantii lor legali, care, la rândul lor, pot da procura speciala altor actionari.
(3) Procurile vor fi depuse în original, în termenul în care actionarii sunt obligati sa depuna actiunile sau în termenul prevazut de actul constitutiv. Ele vor fi retinute de societate, facându-se mentiune despre aceasta în procesul-verbal.
(4) Prin actul constitutiv se poate deroga de la dispozitiile privitoare la reprezentarea numai prin actionari.
(5) Administratorii si functionarii societatii nu pot reprezenta pe actionari, sub sanctiunea nulitatii hotarârii, daca, fara votul acestora, nu s-ar fi obtinut majoritatea ceruta.
Art. 126. – (1) Administratorii nu pot vota, în baza actiunilor pe care le poseda, nici personal, nici prin mandatar, descarcarea gestiunii lor sau o problema în care persoana sau administratia lor ar fi în discutie.
(2) Ei pot vota însa situatia financiara anuala daca, detinând cel putin jumatate din participarea la capitalul social, nu se poate forma majoritatea legala fara votul lor.
Art. 127. – (1) Actionarul care, într-o anumita operatiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societatii, va trebui sa se abtina de la deliberarile privind acea operatiune.
(2) Actionarul care contravine acestei dispozitii este raspunzator de daunele produse societatii, daca, fara votul sau, nu s-ar fi obtinut majoritatea ceruta. Art. 128. – Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice conventie privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nula.
Art. 129. – (1) În ziua si la ora aratate în convocare, sedinta adunarii se va deschide de catre presedintele consiliului de administratie sau de catre acela care îi tine locul.
(2) Adunarea generala va alege, dintre actionarii prezenti, unul pâna la trei secretari, care vor verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezinta fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numarului actiunilor depuse si îndeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege si de actul constitutiv pentru tinerea adunarii generale.
(3) Adunarea generala va putea hotarî ca operatiunile prevazute în alineatul precedent sa fie supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societatii.
(4) Unul dintre secretari întocmeste procesul-verbal al sedintei adunarii generale.
(5) Presedintele va putea desemna, dintre functionarii societatii, unul sau mai multi secretari tehnici, care sa ia parte la executarea operatiunilor prevazute în alineatele precedente.
(6) Dupa constatarea îndeplinirii cerintelor legale si a prevederilor actului constitutiv pentru tinerea adunarii generale, se intra în ordinea de zi.
Art. 130. – (1) Hotarârile adunarilor generale se iau prin vot deschis.
(2) Oricare ar fi prevederile actului constitutiv, votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, pentru revocarea lor si pentru luarea hotarârilor referitoare la raspunderea administratorilor.
Art. 131. – (1) Un proces-verbal, semnat de presedinte si secretar, va constata îndeplinirea formalitatilor de convocare, data si locul adunarii generale, actionarii prezenti, numarul actiunilor, dezbaterile în rezumat, hotarârile luate, iar la cererea actionarilor, declaratiile facute de ei în sedinta.
(2) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum si listele de prezenta a actionarilor. (3) Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunarilor generale.
(4) Pentru a fi opozabile tertilor, hotarârile adunarii generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comertului, spre a fi mentionate în registru si publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. În cazul în care aceste hotarâri implica modificarea actului constitutiv, se va putea publica numai actul aditional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate.
(5) Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a acestor formalitati.
Art. 132. – (1) Hotarârile luate de adunarea generala în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
(2) Hotarârile adunarii generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justitie, în termen de 15 zile de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre actionarii care nu au luat parte la adunarea generala sau care au votat contra si au cerut sa se insereze aceasta în procesul-verbal al sedintei.
(3) Când se invoca motive de nulitate absoluta, dreptul la actiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulata si de orice persoana interesata.
(4) Administratorii nu pot ataca hotarârea adunarii generale privitoare la revocarea lor din functie.
(5) Cererea se va solutiona în contradictoriu cu societatea, reprezentata prin administratori.
(6) Daca hotarârea este atacata de toti administratorii, societatea va fi reprezentata în justitie de persoana desemnata de presedintele instantei dintre actionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însarcinata, pâna ce adunarea generala, convocata în acest scop, va alege alta persoana.
(7) Actiunea se va introduce la tribunalul în a carui raza teritoriala îsi are sediul societatea.
(8) Daca au fost introduse mai multe actiuni în anulare, ele pot fi conexate.
(9) Cererea se va judeca în camera de consiliu.
(10) Hotarârea irevocabila de anulare va fi mentionata în registrul comertului si publicata în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicarii, ea este opozabila tuturor actionarilor.
Art. 133. – (1) O data cu intentarea actiunii în anulare, reclamantul poate cere instantei, pe cale de ordonanta presedintiala, suspendarea executarii hotarârii atacate.
(2) Presedintele, încuviintând suspendarea, poate obliga pe reclamant la o cautiune.
(3) Împotriva ordonantei de suspendare se poate face recurs în termen de 5 zile de la pronuntare.
Art. 134. – (1) Actionarii care nu sunt de acord cu hotarârile luate de adunarea generala cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societatii au dreptul de a se retrage din societate si de a obtine de la societate contravaloarea actiunilor pe care le poseda, la valoarea medie determinata de catre un expert autorizat, prin folosirea a cel putin doua metode de evaluare recunoscute de standardele europene de evaluare (EVS).
(2) Costurile generate de efectuarea expertizei se suporta de societatea în cauza.
(3) O data cu declaratia de retragere, actionarii vor preda societatii actiunile pe care le poseda, daca acestea au fost eliberate în conditiile art. 97. (4) Ca urmare a retragerii actionarilor în conditiile prevazute de alin. (1), actiunile acestora vor fi dobândite de societate, dispozitiile art. 103 alin. (7) fiind aplicabile.
Art. 135. – (1) Între sedintele adunarilor generale, cel mult de doua ori în cursul unui exercitiu financiar, actionarii au dreptul de a se informa asupra gestiunii societatii, consultând documentele prevazute în actul constitutiv, în conformitate cu art. 8 lit. i). Ei vor putea cere, pe cheltuiala lor, copii legalizate de pe acestea. În urma consultarii actionarii vor putea sesiza, în scris, consiliul de administratie, care va trebui sa le raspunda tot în scris, în termen de 15 zile de la înregistrarea sesizarii.
(2) Daca consiliul de administratie nu va raspunde în termenul stabilit la alin. (1), actionarii se vor putea adresa instantei competente, care va putea obliga societatea la plata unei sume de bani pentru fiecare zi de întârziere. Art. 136. – (1) Unul sau mai multi actionari, detinând cel putin 10% din actiunile reprezentând capitalul social, vor putea cere – individual sau împreuna – instantei sa desemneze unul sau mai multi experti, însarcinati sa analizeze anumite operatiuni din gestiunea societatii si sa întocmeasca un raport, care sa le fie înmânat si, totodata, predat oficial cenzorilor societatii, spre a fi analizat si a se propune masuri corespunzatoare.
(2) Onorariile expertilor vor fi suportate de societate, cu exceptia cazurilor în care sesizarea a fost facuta cu rea-credinta.