Art. 18. – (1) Când societatea pe actiuni se constituie prin subscriptie publica, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevazute la art. 8, cu exceptia celor privind pe administratori si cenzori, si în care se va stabili data închiderii subscriptiei.
(2) Prospectul de emisiune semnat de fondatori în forma autentica va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comertului din judetul în care se va stabili sediul societatii.
(3) Judecatorul delegat la oficiul registrului comertului, constatând îndeplinirea conditiilor de la alin. (1) si (2), va autoriza publicarea prospectului de emisiune.
(4) Prospectele de emisiune care nu cuprind toate mentiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca aceasta nulitate, daca a luat parte la adunarea constitutiva sau daca a exercitat drepturile si îndatoririle de actionar. Art. 19. – (1) Subscrierile de actiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecatorul delegat.
(2) Subscrierea va cuprinde: numele si prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numarul, în litere, al actiunilor subscrise; data subscrierii si declaratia expresa ca subscriitorul cunoaste si accepta prospectul de emisiune.
(3) Participarile la beneficiile societatii, rezervate de fondatori în folosul lor, desi acceptate de subscriitori, nu au efect decât daca vor fi aprobate de adunarea constitutiva.
Art. 20. – Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutiva, printr-o înstiintare publicata în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si în doua ziare cu larga raspândire, cu 15 zile înainte de data fixata pentru adunare. Înstiintarea va cuprinde locul si data adunarii, care nu poate depasi doua luni de la data închiderii subscrierii, si precizarea problemelor care vor face obiectul discutiilor.
Art. 21. – (1) Societatea se poate constitui numai daca întregul capital social a fost subscris si fiecare acceptant a varsat în numerar jumatate din valoarea actiunilor subscrise la Casa de Economii si Consemnatiuni – C.E.C. – S.A. ori la o banca sau la una dintre unitatile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui varsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.
(2) Actiunile ce reprezinta aporturi în natura vor trebui acoperite integral.
Art. 22. – Daca subscrierile publice depasesc capitalul social prevazut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligati sa supuna aprobarii adunarii constitutive majorarea sau, dupa caz, reducerea capitalului social la nivelul subscriptiei.
Art. 23. – (1) Fondatorii sunt obligati sa întocmeasca o lista a celor care, acceptând subscriptia, au dreptul sa participe la adunarea constitutiva, cu mentionarea numarului actiunilor fiecaruia.
(2) Aceasta lista va fi afisata la locul unde se va tine adunarea, cu cel putin 5 zile înainte de adunare.
Art. 24. – (1) Adunarea alege un presedinte si doi sau mai multi secretari. Participarea acceptantilor se va constata prin liste de prezenta, semnate de fiecare dintre ei si vizate de presedinte si de unul dintre secretari.
(2) Oricare acceptant are dreptul sa faca observatii asupra listei afisate de fondatori, înainte de a se intra în ordinea de zi a adunarii, care va decide asupra observatiilor.
Art. 25. – (1) În adunarea constitutiva, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de actiunile subscrise. El poate fi reprezentat si prin procura speciala.
(2) Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanti.
(3) Acceptantii care au constituit aporturi în natura nu au drept de vot în deliberarile referitoare la aporturile lor, chiar daca ei sunt si subscriitori de actiuni în numerar ori se prezinta ca mandatari ai altor acceptanti.
(4) Adunarea constitutiva este legala daca sunt prezenti jumatate plus unu din numarul acceptantilor si ia hotarâri cu votul majoritatii simple a celor prezenti.
Art. 26. – (1) Daca exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operatiuni încheiate de fondatori în contul societatii ce se constituie si pe care aceasta urmeaza sa le ia asupra sa, adunarea constitutiva numeste, în conditiile art. 39, unul sau mai multi experti, care îsi vor da avizul asupra evaluarilor.
(2) Daca majoritatea ceruta nu poate fi întrunita, desemnarea expertilor se va face de judecatorul delegat, la cererea oricarui acceptant.
Art. 27. – (1) Dupa ce expertii au depus raportul de evaluare prevazut la art. 38, fondatorii convoaca din nou adunarea constitutiva, conform dispozitiilor art. 20.
(2) Daca valoarea aporturilor în natura, stabilita de experti, este inferioara cu o cincime aceleia prevazute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anuntându-i pe fondatori, pâna la data fixata pentru adunarea constitutiva.
(3) Actiunile revenind acceptantilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscriptie publica.
Art. 28. – Adunarea constitutiva are urmatoarele obligatii: – verifica existenta varsamintelor; – examineaza si valideaza raportul expertilor de evaluare a aporturilor în natura; aproba participarile la beneficii ale fondatorilor si operatiunile încheiate în contul societatii; – discuta si aproba actul constitutiv al societatii, membrii prezenti reprezentând, în acest scop, si pe cei absenti, si desemneaza pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului si îndeplinirea formalitatilor cerute pentru constituirea societatii; – numeste pe administratori si cenzori. Art. 29. – (1) Varsamintele efectuate, potrivit art. 21, pentru constituirea societatii prin subscriptie publica vor fi predate persoanelor însarcinate cu încasarea lor, prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispozitii, persoanelor desemnate prin decizia consiliului de administratie, dupa prezentarea certificatului la oficiul registrului comertului, din care rezulta înmatricularea societatii.
(2) Daca constituirea societatii nu a avut loc, restituirea varsamintelor se va face direct acceptantilor.
Art. 30. – (1) Fondatorii iau asupra lor consecintele actelor si ale cheltuielilor necesare constituirii societatii, iar daca, din orice cauza, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva acceptantilor.
(2) Fondatorii sunt obligati sa predea administratorilor documentele si corespondenta referitoare la constituirea societatii.
Art. 31. – (1) Fondatorii si primii administratori sunt solidar raspunzatori, din momentul constituirii societatii, fata de societate si de terti pentru: – subscrierea integrala a capitalului social si efectuarea varsamintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv; – existenta aporturilor în natura; – veridicitatea publicatiilor facute în vederea constituirii societatii.
(2) Fondatorii sunt raspunzatori, de asemenea, de valabilitatea operatiunilor încheiate în contul societatii înainte de constituire si luate de aceasta asupra sa.
(3) Adunarea generala nu va putea da descarcare fondatorilor si primilor administratori, pentru raspunderea ce le revine în temeiul acestui articol si al art. 49 si 53, timp de 5 ani.
Art. 32. – (1) Adunarea constitutiva va hotarî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societati constituite prin subscriptie publica.
(2) Cota prevazuta la alin. (1) nu poate depasi 6% din profitul net si nu poate fi acordata pentru o perioada mai mare de 5 ani de la data constituirii societatii.
(3) În cazul majorarii capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului corespunzator capitalului social initial. (4) De dispozitiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice carora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.
Art. 33. – În caz de dizolvare anticipata a societatii, fondatorii au dreptul sa ceara daune de la societate, daca dizolvarea s-a facut în frauda drepturilor lor.
Art. 34. – Dreptul la actiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotarârii adunarii generale a actionarilor care a decis dizolvarea anticipata.
Art. 35. – Societatile comerciale pe actiuni constituite prin subscriptie publica sunt considerate societati detinute public în sensul Ordonantei de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investitii financiare si pietele reglementate*), care se completeaza cu dispozitiile prezentei legi în ceea ce priveste înmatricularea în registrul comertului.