Art. 46. – (1) Când actul constitutiv nu cuprinde mentiunile prevazute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalca o dispozitie imperativa a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerinta legala pentru constituirea societatii, judecatorul delegat, din oficiu sau la cererea oricaror persoane care formuleaza o cerere de interventie, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afara de cazul în care asociatii înlatura asemenea neregularitati. Judecatorul delegat va lua act în încheiere de regularizarile efectuate.
(2) În cazul în care au fost formulate cereri de interventie, judecatorul va cita intervenientii si se va pronunta asupra cererilor acestora în conditiile art. 49 si urmatoarele din Codul de procedura civila, nefiind aplicabile dispozitiile art. 335 din Codul de procedura civila.
Art. 47. – (1) În cazul în care fondatorii sau reprezentantii societatii nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comertului efectuarea înmatricularii, dupa ce, prin notificare sau scrisoare recomandata, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.
(2) Daca, totusi, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevazute de alineatul precedent, asociatii sunt eliberati de obligatiile ce decurg din subscriptiile lor, dupa trecerea a 3 luni de la data autentificarii actului constitutiv, în afara de cazul în care acesta prevede altfel.
(3) Daca un asociat a cerut îndeplinirea formalitatilor de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligatiile ce decurg din subscriptie.
Art. 48. – (1) În cazul unor neregularitati constatate dupa înmatriculare, societatea este obligata sa ia masuri pentru înlaturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatarii acelor neregularitati.
(2) Daca societatea nu se conformeaza, orice persoana interesata poate cere tribunalului sa oblige organele societatii, sub sanctiunea platii de daune cominatorii, sa le regularizeze.
(3) Dreptul la actiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data înmatricularii societatii.
Art. 49. – Fondatorii, reprezentantii societatii, precum si primii membri ai organelor de conducere, de administrare si de control ale societatii raspund nelimitat si solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularitatile la care se refera art. 46-48.
Art. 50. – (1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevazuta de lege, nu pot fi opuse tertilor, în afara de cazul în care societatea face dovada ca acestia le cunosteau.
(2) Operatiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a încheierii judecatorului delegat nu sunt opozabile tertilor, care dovedesc ca au fost în imposibilitate de a lua cunostinta despre ele.
Art. 51. – Tertii pot invoca însa actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afara de cazul în care omisiunea publicitatii le lipseste de efecte.
Art. 52. – Societatea este obligata sa verifice identitatea dintre textul depus la oficiul registrului comertului si cel publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a sau în presa. În caz de neconcordanta, tertii pot opune societatii oricare dintre texte, în afara de cazul în care societatea face dovada ca ei cunosteau textul depus la oficiul registrului comertului.
Art. 53. – Fondatorii, reprezentantii si alte persoane, care au lucrat în numele unei societati în curs de constituire, raspund solidar si nelimitat fata de terti pentru actele juridice încheiate cu acestia în contul societatii, în afara de cazul în care societatea, dupa ce a dobândit personalitate juridica, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societatii înca de la data încheierii lor.
Art. 54. – (1) Nici societatea si nici tertii nu pot opune, pentru a se sustrage de la obligatiile asumate, o neregularitate în numirea reprezentantilor, administratorilor sau a altor persoane care fac parte din organele societatii, atunci când aceasta numire a fost publicata în conformitate cu legea.
(2) Societatea nu poate invoca fata de terti numirile în functiile mentionate în alineatul precedent sau încetarea acestor functii, daca ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.
Art. 55. – (1) În raporturile cu tertii, societatea pe actiuni, în comandita pe actiuni sau cu raspundere limitata este angajata prin actele organelor sale, chiar daca aceste acte depasesc obiectul de activitate, în afara de cazul în care ea dovedeste ca tertii cunosteau sau, în împrejurarile date, trebuiau sa cunoasca depasirea acestuia. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singura, dovada cunoasterii.
(2) Clauzele actului constitutiv ori hotarârile organelor statutare ale societatilor prevazute în alineatul precedent, care limiteaza puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile tertilor, chiar daca au fost publicate.
Art. 56. – Nulitatea unei societati înmatriculate în registrul comertului poate fi declarata de tribunal numai atunci când:
a) lipseste actul constitutiv sau nu a fost încheiat în forma autentica, în situatiile prevazute la art. 5 alin. (6);
b) toti fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societatii;
c) obiectul de activitate al societatii este ilicit sau contrar ordinii publice;
d) lipseste încheierea judecatorului delegat de înmatriculare a societatii;
e) lipseste autorizarea legala administrativa de constituire a societatii;
f) actul constitutiv nu prevede denumirea, sediul societatii, obiectul sau de activitate, aporturile asociatilor si capitalul social subscris si varsat;
g) s-au încalcat dispozitiile legale privind capitalul social minim, subscris si varsat;
h) nu s-a respectat numarul minim de asociati, prevazut de lege.
Art. 57. – Nulitatea nu poate fi declarata în cazul în care cauza ei, invocata în cererea de anulare, a fost înlaturata înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.
Art. 58. – (1) Pe data la care hotarârea judecatoreasca de declarare a nulitatii a devenit irevocabila, societatea înceteaza fara efect retroactiv si intra în lichidare. Dispozitiile legale privind lichidarea societatilor ca urmare a dizolvarii se aplica în mod corespunzator.
(2) Prin hotarârea judecatoreasca de declarare a nulitatii se vor numi si lichidatorii societatii.
(3) Tribunalul va comunica hotarârea judecatoreasca oficiului registrului comertului, care, dupa mentionare, o va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare în Partea a IV-a, în extras.
(4) Asociatii raspund pentru obligatiile sociale pâna la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3. Art. 59. – (1) Declararea nulitatii societatii nu aduce atingere actelor încheiate în numele sau.
(2) Nici societatea si nici asociatii nu pot opune tertilor de buna-credinta nulitatea societatii.