societate

Cine suntem? (Coltuc si Asociatii)

de
cine suntem coltuc si asociatii

[site_reviews_form title=”Cine suntem? (Coltuc si Asociatii)” description=”Cine suntem? (Coltuc si Asociatii)” assigned_posts=”Cine suntem? (Coltuc si Asociatii)” assigned_users=”Cine suntem? (Coltuc si Asociatii)” class=”Cine suntem? (Coltuc si Asociatii)” id=”ko1ehl95″]

Cine suntem? (Coltuc si Asociatii)

Cine suntem,suntem coltuc si asociatii cea mai buna firma de consultanta firme . Avem cei mai buni avocati colaboratori pentru rezolvarea problemelor dvs.juridice .

Vezi si #livecoltuc.

Mai multe despre CINE SUNTEM puteti citi aici : Cine suntem Coltuc si Asociatii

 

Coltuc si asociatii ofera consultanta juridica pe gdpr ,muncii , penal , comercial , recuperare creante, banci , executare silita prin avocatii afiliati.

Din data de 10.10.2019 Cea Mai Buna  Firma De Consultanta Juridica Firme Din Romania are un nou site,o noua identitate www.coltucsiasociatii.ro .
Venim cu patru lucruri inedite :

1.Coltuc si Asociatii este live zilnic pe Hashtag ul #livecoltuc pe facebook,instagram si youtube
2.Coltuc si asociatii lanseaza primul magazin online juridic pe  www.coltucsiasociatii.ro Vezi sectiunea Cumpara
3.Suntem primii care am depus o plangere impotriva unui executor pe GDPR
4.Am introdus in Romania #factotulpentrufirma TA si ne ocupam de toate problemele dvs.

„Lumea afacerilor in 2020 va fi altfel,totul va fi pe repede inainte si trebuie sa fim pregatiti. Nimeni nu mai are timp sa stea sa obtina recomandari sau sa caute pe internet la intamplare ” spune Coltuc Marius Vicentiu,manager www.coltucsiasociatii.ro

Misiunea noastra este de a ne sprijini clientii, colegii si partenerii sa isi atinga visurile, lasand o amprenta pozitiva asupra lumii. Ghidati de valorile noastre puternice precum excelenta, cooperarea, flexibilitatea, pasiunea, increderea si implicarea, atingem succesul prin indeplinirea unor obiective care implica mai mult decat realizarile financiare.Avocatii nostri colaboratori sunt foarte buni in a contesta executarea silita. Contestatie executare e o procedura normala de aparare in executare silita .

Lasa-ti problemele firmei si cele de natura juridica in seama noastra si nu vei regreta . 

 

Formalitati ONRC impuse de Noul Cod de Procedura Civila

de

Legea nr. 76 din 24 mai 2012 („Legea”) pentru punerea in aplicare a Legii nr. 134/2010 privind Cod de Procedura Civila (CPC) introduce noi obligatii in sarcina societatilor comerciale privind conformitatea denumirii acestora.

Intrarea in vigoare a noului CPC implica, printre altele, obligatia societatilor comerciale, inregistrate in registrul comertului, care au in denumire sintagma „societate comerciala” de a inlocui aceasta sintagma cu termenul „societate”.

Astfel, modificarea vizeaza societatile comerciale care au prevazuta, in actul constitutiv, sintagma „societate comerciala” ca facand parte din denumirea societatii.

Formalitatile necesare modificarii denumirii trebuie aduse la indeplinire de catre societatile comerciale mentionate mai sus si care se regasesc in lista publicata pe website-ul Oficiului National al Registrului Comertului („ONRC”), in termen de 2 ani de la data intrarii in vigoare a noului CPC.

Inregistrarea in registrul comertului a mentiunii privind modificarea actului constitutiv, ca urmare a schimbarii denumirii societatii, se va efectua fara plata taxei de inregistrare.

Referitor la modificarea denumirii sucursalelor, ONRC precizeaza ca aceasta se inregistreaza la oficiul registrului comertului de la sediul persoanei juridice care a infiintat sucursala, din oficiu, pe baza notificarii si a inscrisurilor doveditoare, transmise pe cale electronica de catre oficiul registrului comertului teritorial la care s-a inmatriculat sucursala.

 

www.coltuc.ro

www.coltuc.ro/blog

avocat@coltuc.ro

Avocat firme – schimbare societate comerciala in societate

de

De la 15 februarie 2013 TOATE societatile comerciale vor devin societati. schimbare societate comerciala in societate. Schimbare –societate- comerciala –in- societate este una obligatorie,nu facultativa cum arata ONRC.

schimbare societate comerciala in societate

 

Incepand cu data de 15.02.2013, odata cu intrarea in vigoare a Legii 76/2012 pentru punerea în aplicare a Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, toate societatile inregistrate la Registrul Comertului.schimbare societate comerciala in societate

care au in denumire sintagma ” Societate comerciala ” trebuie sa intreprinda toate formalitatile necesare inlocuirii acesteia cu termenul ” Societate ” .

Inregistrarea acestei mentiuni in Registrul Comertului este scutita de taxa de inregistrare,dar nu este gratuita!

 

Pentru detalii

 

avocat@coltuc.ro

www.coltuc.ro

www.coltuc.ro/blog

 

Faptă anticoncurenţială. Sancţionare. Insuficienţa probelor. Consecinţe.

de

Prin sentinţa civilă nr.981 din 3.05.2006 Curtea de Apel Bucureşti – Secţia a VIII-a de contencios administrativ şi fiscal   a   respins ca neîntemeiată acţiunea formulată de reclamanta SC”CH”SA în contradictoriu cu pârâtul Consiliul Concurenţei.

În motivarea sentinţei se reţine că reclamanta a solicitat, în principal anularea deciziei nr.94/2005, prin care a fost amendată cu suma de 313.218.312.660 lei (6% din cifra sa afaceri pe anul 2004), iar în subsidiar să se dispună reducerea amenzii, constatându-se că pârâta a efectuat o greşită individualizare a sancţiunii aplicate.

Instanţa de fond a constatat că decizia atacată este temeinică şi legală, deoarece atât reclamanta SC”CH”SA, cât şi celelalte două societăţi implicate, respectiv SC”L”SA şi SC”HR”SA, au încălcat dispoziţiile art.5 alin. (1) lit.a) din Legea concurenţei nr.21/1996, din analiza comportamentului acestor producători pe piaţa cimentului din România rezultând creşteri simultane sau la intervale nesemnificative ale preţurilor în perioada 2000 – trimestrul I 2004.

S-a argumentat, în considerentele sentinţei, că acest comportament paralel al societăţilor menţionate,  de stabilire a preţurilor de listă, nu poate fi justificat, în condiţiile investiţiilor efectuate cu  modernizarea unităţilor de producţie şi ale menţinerii unor cote de piaţă constante şi simetrice, decât prin existenţa unei înţelegeri între acestea, cu afectarea relaţiilor concurenţiale pe piaţa cimentului.

Instanţa de fond a mai reţinut că dovada schimbului de informaţii dintre producătorii de ciment o constituie existenţa unui înscris aparţinând preşedintelui în funcţie la acea dată al SC”HR”SA în care se menţionează că SC”L”SA „va reduce disconturile” şi „trebuie urmat cu foarte mare atenţie”.

S-a mai argumentat că o altă dovadă a comportamentului anticoncurenţial al reclamantei o reprezintă preluarea de către aceasta a controlului asupra societăţii TR SA Fieni singura care nu s-a aliniat   practicii  concertate  a  altor trei  producători investigaţi, prin preţuri cu o tendinţă descrescătoare începând cu anul 2001, astfel că fabrica a fost preluată de reclamantă, efectul imediat fiind creşterea preţului cimentului produs de aceasta cu 30%.

Din punct de vede procedural s-a reţinut că investigaţia s-a desfăşurat  în conformitate cu prevederile legale cuprinse atât în Legea nr.21/1996 cât şi în Regulamentul de organizare şi funcţionare al Consiliului Concurenţei, motivele de nulitate invocate de reclamantă fiind neîntemeiate.

Referitor la individualizarea sancţiunii instanţei de fond a constatat că aceasta s-a făcut corect în conformitate cu Instrucţiunile privind individualizarea sancţiunilor pentru contravenţiile prevăzute de art.56 din Legea nr.21/1996, fiind aplicate procentele corespunzătoare pentru fiecare din elementele implicate, respectiv gravitatea faptei, durata încălcării şi circumstanţele atenuante.

Împotriva acestei sentinţe a formulat recurs reclamanta,    susţinând nelegalitatea soluţiei pronunţate de instanţa de fond  asupra existenţei pretinselor fapte anticoncurenţiale.

Se arată că graficele prezentate de echipa de investigaţie şi însuşite de instanţa de fond ca probă în sprijinul soluţiei de respingere a acţiunii au fost tendenţios întocmite, întrucât în încercarea de a se demonstra un  paralelism al preţurilor, se utilizează aceeaşi unitate de măsură pentru reprezentarea unor intervale de timp care variază între 2 zile şi 4 luni, iar redarea „la scară” a acestor grafice ar evidenţia că în realitate, preţurile nu au evoluat paralel, astfel cum susţine pârâta-intimată, ci au variat considerabil (în condiţiile în care însăşi autoritatea pârâtă recunoaşte, în cadrul întâmpinării, că o diferenţă de 10.000 lei la preţul unui sac de ciment este suficientă pentru a determina reorientarea clienţilor către un alt producător).

De asemenea, recurenta arată că nu au fost analizate apărările sale de fond privind existenţa unor importanţi factori economici care au stat la baza creşterii preţurilor stabilite de societate, şi anume: procesul inflaţionist (fenomen economic notoriu în perioada ce a făcut obiectul investigaţiei), creşterea preţurilor cimentului la nivel  mondial    (în  unele  ţări  cu până la 37% în perioada 2002 – 2004, în condiţiile unei inflaţii reduse în acele ţări) şi practicarea de către societate a unor preţuri mai reduse decât în celelalte ţări din Europa Centrală şi de Est. Totodată, nu s-a ţinut seama de diferenţele dintre preţurile nete (efective, rezultate în urma aplicării disconturilor) practicate de fiecare societate, fiind aproape imposibil de realizat o coordonare a comportamentului concurenţial prin acordarea discount – urilor, acestea rămânând constante la acelaşi producător timp de un an şi variind de la un producător la altul.

În legătură cu faptele anticoncurenţiale reţinute de prima instanţa, recurenta susţine că în mod nelegal şi cu depăşirea limitelor sesizării a fost reţinută „existenţa unei înţelegeri între societăţile producătoare de ciment de a menţine cote de piaţă egale, cu afectarea relaţiilor concureţiale…”. Ori, nici Raportul de Investigaţie, nici Deciziile nu au reţinut încălcarea  art.5 alin. (1) lit.c) din Legea concurenţei, care se referă la înţelegeri asupra cotelor de piaţă, ci încălcarea doar a art.5 alin.(1) lit.a) din aceeaşi lege.

În fine, recurenta arată că sub aspect probatoriu instanţa de fond nu a ţinut seama că elementele invocate de pârâta-intimată nu îndeplinesc condiţiile legale şi sunt lipsite de orice concludenţă. Astfel, nu poate fi reţinută ca relevantă o notă personală a preşedintelui SC”HR”SA, prin care acesta face presupuneri asupra comportamentului viitor şi incert al concurenţilor şi îşi propune să urmărească (supravegheze) majorările de preţuri ale SC”L”SA – comportament normal într-o economie de piaţă concurenţială.  Se subliniază, de către recurentă, că nici una din societăţi nu a efectuat vreo modificare de preţuri la datele menţionate în document sau în preajma datelor menţionate şi, în plus, nu rezultă în nici un fel vreun schimb de informaţii în care ea să fie implicată. Pe lângă faptul că menţiunile cuprinse în document sunt confuze  şi  documentul emană de la terţă societate, acesta nu este nici datat, astfel ca societatea-reclamantă să poată face unele aprecieri legate de contextul şi semnificaţia redactării înscrisului.

În aceeaşi ordine de idei, a probelor pe care se sprijină soluţia primei instanţei, recurenta susţine totala lipsă de concludenţă a preluării controlului asupra societăţii R Fieni, operaţiune aprobată de Consiliul Concurenţei, faţă de fapta anticoncurenţială reţinută, creşterea preţurilor cimentului produs de această societate fiind consecinţa firească a schimbării acţionariatului şi a aplicării politicii de preţuri a acestuia.

Recursul este fondat.

În mod greşit s-a apreciat, fără dovezi concludente, că există o încălcare a art.5 alin. (1) lit.a) din Legea concurenţei 21/1996, săvârşită de   SC”CH”SA.

Astfel, instanţa de fond şi-a însuşit concluziile autorităţii pârâte, în sensul că societatea a participat la un cartel de fixare a preţurilor pe piaţa cimentului, sub forma unei practici concertate de stabilire a preţurilor de listă, fără a verifica apărările reclamantei cu privire la existenţa unor intervale de timp semnificative între creşterile practicate de SC”C” SA  şi cele practicate  de alte societăţi şi nici  apărările privind motivaţiile economice care au determinat creşterile de preţ, dintre acestea cele mai  evidente fiind rata inflaţiei în perioada investigată şi creşterea preţurilor la ciment pe plan internaţional. În cadrul graficelor efectuate s-au consemnat şi intervale de timp de patru luni la care producătorii au efectuat modificări, ceea ce înlătură în bună parte concluzia paralelismului , fiind vorba şi de un caracter sezonier al acestei industrii.

Distinct însă de existenţa unor creşteri de preţuri, pentru a se reţine încălcarea prevederilor art.5 lit.a) din Legea concurenţei nr.21/1996 ar fi fost esenţialmente necesar să se facă dovada participării SC”CH” SA  la o înţelegere (expresă sau tacită) ori o practică concertată (coordonată), a două sau mai multe societăţi.

Conform speţelor „A Ahlstrom Osakeyhtio şi alţii contra Comisiei  Europene” şi Italiana Vetro SpA Fabrica Pisana SpA şi PPG Vernante Pennitalia SpA contra Comisiei Europene”, într-o piaţă de oligopol (cum este şi cazul pieţei pe care activează SC”CH” SA ) concurenţii pot să-şi adapteze inteligent comportamentul în funcţie de condiţiile pieţei, revenind autorităţii de concurenţă sarcina să demonstreze pe bază de probe şi argumentat de ce nu ar fi plauzibile alte explicaţii ce ar putea sta la baza creşterii preţurilor pe piaţa respectivă, astfel încât să rezulte fără dubiu că  doar existenţa unor practici  concertate poate să fie o astfel de justificare.

În speţa dedusă judecăţii proba considerată cea mai puternică, existenţa unui înscris, este departe de a fi probat „fără dubiu” participarea la o înţelegere expresă sau tacită, fiind vorba de un document olograt nedatat, nesemnat, cuprinzând însemnări prescurtate în limba engleză despre creşteri de preţuri la societăţile concurente, la date scrise astfel: „June 30” sau „June 28”. Nu s-a făcut dovada unor creşteri de preţuri legate de acele date şi nu există nici un indiciu că SC”CH” SA  ar fi furnizat astfel de date autorului documentului (notei), care era la acea dată preşedintele SC”HR”SA.

Un astfel de înscris nu poate fi opus reclamantei-recurente, care nu a participat  în nici un fel la redactarea lui şi relevă informaţii eliptice, a căror sursă şi semnificaţie doar autorul le poate cunoaşte.

Celelalte fapte reţinute în sentinţă ca bază a unor prezumţii – respectiv menţinerea unor cote de piaţă constante şi achiziţionarea de către reclamantă a SC”T” SA – nu pot fi  considerate ca elemente ale unui comportament anticoncurenţial, în lipsa unor dovezi de participare la  o înţelegere expresă sau tacită a societăţii.

Recursul a fost admis.

Modificari privind Procedura de selectare a societatilor profesionale civile de avocati din Romania sau din strainatate, specializate in litigii internationale

de

In Monitorul Oficial al Romaniei, partea I, nr. 767 din 14 noiembrie 2008 a fost publicat Ordinul nr. 3282 din 6 noiembrie 2008 al ministerului economiei si finantelor pentru modificarea si completarea Procedurii de selectare a societatilor profesionale civile de avocati din Romania sau din strainatate, specializate in litigii internationale, de incheiere si derulare a contractului de asistenta si reprezentare juridica a Romaniei sau a altor institutii publice in fata Curtii de Arbitraj Internationale a Centrului International pentru Reglementarea Diferendelor Relative la Investitii, precum si pentru aprobarea Procedurii de selectare a arbitrilor desemnati de partea romana in procedurile arbitrale in fata Curtii de Arbitraj Internationale a Centrului International pentru Reglementarea Diferendelor Relative la Investitii, aprobata prin Ordinul ministrului economiei si finantelor nr. 668/2007.

Potrivit modificarilor, oferta financiara va cuprinde onorariul exprimat in lei, euro sau USD/ora/societate de avocati (asociere/consortiu) fara TVA, defalcata pe 3 tipuri de activitati ce urmeaza a fi desfasurate, respectiv: documentare sau studiu, redactare documente sau actiuni si reprezentare in fata instantelor de arbitraj.

Se mai arata ca onorariul cel mai mare, pentru oricare dintre activitatile mentionate, nu il poate depasi pe cel mai mic dintre onorarii cu un procent mai mare de 50% din valoarea acestuia. Ofertele financiare in care pentru o activitate se solicita un onorariu cu mai mult de 50% fata de cel mai mic onorariu din cadrul aceleiasi oferte se descalifica.

Act al Consiliului Concurenţei de stabilire a taxei de autorizare a concentrării economice

de

Reclamanta S.C.„E.B.V.” a chemat în judecată Consiliul Concurenţei,  solicitând anularea deciziei nr.146 din 24 aprilie 2002 prin care s-a dispus recalcularea taxei de autorizare a concentrării economice de la 175.291.783 lei la 345.659.222 lei, diferenţa nefiind datorată.

În motivarea cererii, reclamanta a învederat că, iniţial, prin decizia nr.90 din 22 martie 2002 taxa de autorizare a fost stabilită la suma de 175.291.783 lei, în funcţie de cifra de  afaceri realizată de „I.R.I.C.” S.A., societate controlată ca urmare a concentrării economice.

Ulterior, cuantumul taxei a fost recalculat, prin nerespectarea criteriilor legale aplicabile cu privire la calculul cifrei de afaceri prevăzute de Legea nr.21/1996 şi de  Instrucţiunile emise de Consiliul Concurenţei.

Astfel, a menţionat reclamanta, pârâta trebuia să aprecieze asupra  oportunităţii recalculării taxei numai în considerarea primelor brute încasate şi nu a cifrei de afaceri contabile.

Prin sentinţa civilă nr.712 din 27 iunie 2002, Curtea de Apel Bucureşti – Secţia contencios administrativ  a respins acţiunea ca neîntemeiată, reţinând că din   bilanţul contabil   pe anul 2001 a rezultat  valoarea cifrei de afaceri de cca. 349 miliarde lei, ceea ce a impus recalcularea  taxei de autorizare.

Împotriva sentinţei a declarat recurs reclamanta  susţinând că greşit  instanţa nu a ţinut cont de  actele prezentate pârâtei, conform prevederilor Regulamentului Consiliului Concurenţei, privind autorizarea  concentrărilor economice din 14 aprilie 1997.

În nota remisă pârâtei s-a menţionat cifra de afaceri determinată în  înţelesul art.68 lit.b din Legea nr.21/1996 referitor la societăţile de asigurare, iar nu cea prevăzută de art.67 din  lege pentru celelalte societăţi comerciale.

Reclamanta a invocat, de asemenea, nelegalitatea calculului taxei de  autorizare stabilită de pârâtă prin  decizia nr.146/2002. Potrivit normelor legale în vigoare, se poate proceda la recalcularea taxei doar în considerarea primelor brute emise, primite sau de primit, care au fost de 170.778.038.185 lei şi nu în raport de cifra de  afaceri contabilă de 348.779.029.069 lei.

Aşadar pârâta nu a avut în vedere singurul criteriu legal pentru calcularea taxei, valoarea primelor brute comunicată de societate preliminar emiterii celor două decizii, valoare sensibil asemănătoare, astfel încât actul administrativ emis sub nr.146 din 24 aprilie 2002 este  netemeinic şi nelegal.

Recursul este nefondat.

Prin decizia nr.90 din 22 martie 2002, pârâtul, autorizând  concentrarea economică, a stabilit o taxă de autorizare de 175.291.783 lei, rezervându-şi dreptul de a o recalcula, după depunerea situaţiei financiare simplificate a societăţii, la 31 decembrie 2001.

Ulterior, prin decizia nr.146 din 24 aprilie  2002, Consiliul  Concurenţei, având în vedere cifra de afaceri realizată la 31 decembrie 2001 de „I.RI.C.”SA, de 345.659.222.000 lei, a recalculat taxa de autorizare la 345.659.222 lei.

Pârâtul a determinat cifra de afaceri prin scăderea din totalul primelor brute emise, primite sau de primit, a sumelor virate la fondul de protejare a asiguraţilor.

Instanţa de  fond a reţinut în mod justificat că pârâtul a procedat corect, calculând cifra de afaceri conform art.68 lit.b din Legea nr.21/1996 şi a pct.5.3 din Instrucţiunile Consiliului Concurenţei.

Astfel, pentru societăţile de  asigurare, cifra de afaceri este suma primelor brute emise, care vor  include toate sumele primite sau de primit conform  contractelor de asigurări încheiate de societăţi sau în contul lor, inclusiv primele cedate  reasigurătorilor, din care se scad obligaţiile privind fondul de protejare a asiguraţilor. În acest sens, termenul de prime se referă  nu numai la noile contracte  de  asigurare, ci şi la primele aferente contractelor încheiate în anii anteriori, care rămân valabile.

Susţinerea recurentei în sensul că nu au fost respectate prevederile  art.68 lit.b din Legea  concurenţei şi instrucţiunile privind calculul cifrei de afaceri în  cazurile de  comportament  anticoncurenţial nu poate fi primită,  pârâtul  emiţând decizia nr.146/2002 cu respectarea dispoziţiilor invocate.

Nici critica privind nelegalitatea calculului taxei de autorizare nu este întemeiată, pârâtul aplicând textele legale în materie prin includerea şi a valorii primelor cedate reasigurătorilor la stabilirea  cifrei de afaceri.

În raport de cele expuse, recursul a fost respins ca nefondat.

Procura privind constituirea unei societati comerciale

de

Procura

Subsemnatul ……………………………….. cetatean ……………………, nascut la data de …………………….., in localitatea  ……………………………., de sex  …………………, casatorit/necasatorit,  domiciliat  in  …………………, str. ……………………………………..
nr. ………., bloc ……, scara ……, etaj ………., apart. ………, sector/judet ……………, posesor al ………., seria …………… nr. …………. eliberat de ……………………..la data de …………………., cod numeric personal …………………………………..;

Imputernicesc prin prezenta pe:
…………………….. cetatean …………………………….., nascut la data de ………….., in localitatea …………….., de sex …………………………, casatorit/necasatorit, domiciliat in …………………, str. …………………………………nr. ……………………….., bloc …….., scara …….., etaj …….., apart. ………, sector/judet …………………………………, posesor
al ………………., seria …………… nr. …….. eliberat de ……………………………. la data de …………., cod numeric per- sonal …………………………..;

Pentru a realiza, pentru mine si in numele meu, toate operatiunile si procedurile impuse de lege, in  vederea  constituirii  unei  societati  comerciale  (tipul societatii) …………….
…………. avand denumirea  …………., cu sediul social in …………, str. …………………. nr. …………….., sector/judet …………. .

In realizarea mandatului, mandatarul meu este investit cu puteri depline pentru a ma reprezenta la Directia Generala a Finantelor Publice ……………….. in vederea depunerii actelor necesare pentru obtinerea certificatelor de cazier fiscal, dar si pentru ridicarea acestora, la instantele judecatoresti competente, la Oficiul Registrului Comertului, in fata oricaror persoane fizice sau juridice, oriunde va fi nevoie, in vederea redactarii, semnarii si depunerii actelor necesare inmatricularii societatii si obtinerii avizelor de functionare.

De asemenea, daca in cursul sau ulterior realizarii mandatului se va impune modificarea Actului Constitutiv, mandatarul meu este investit cu puteri depline pentru a ma reprezenta in fata oricaror persoane  fizice  sau  juridice,  oriunde  va  fi  nevoie,  in  vederea redactarii, semnarii, si inregistrarii eventualelor acte aditionale la Actul  Constitutiv al societatii,  precum  si  a  oricaror  documente si inscrisuri ce se vor impune in legatura cu respectiva modificare.

Pentru indeplinirea prezentului mandat, mandatarul meu este abilitat cu puteri depline pentru a semna,  pentru  mine  si  in  numele  meu,  orice  act,  contract,  cerere,  declaratie,  renuntare  la  recurs, oriunde va fi nevoie, semnatura sa fiindu-mi pe deplin opozabila.

Solicit autentificarea prezentului inscris.

Redactata si editata/dactilografiata in …………….. exemplare, la ……………., astazi, data autentificarii.
S-au eliberat partilor ………………. exemplare.

MANDANT

Dialogul social

de

CAPITOLUL I
Dispozitii generale

Art. 214. – Pentru asigurarea climatului de stabilitate si pace sociala, prin lege sunt reglementate modalitatile de consultari si dialog permanent intre partenerii sociali.

Art. 215. – Consiliul Economic si Social este institutie publica de interes national, tripartita, autonoma, constituita in scopul realizarii dialogului social la nivel national.

Art. 216. – in cadrul ministerelor si prefecturilor functioneaza, in conditiile legii, comisii de dialog social, cu caracter consultativ, intre administratia publica, sindicate si patronat.

CAPITOLUL II
Sindicatele

Art. 217. – (1) Sindicatele sunt persoane juridice independente, fara scop patrimonial, constituite in scopul apararii si promovarii drepturilor colective si individuale, precum si a intereselor profesionale, economice, sociale, culturale si sportive ale membrilor lor.
(2) Conditiile si procedura de dobandire a personalitatii juridice de catre organizatiile sindicale se reglementeaza prin lege speciala.
(3) Organizatiile sindicale au dreptul de a-si reglementa prin statutele proprii modul de organizare, asociere si gestiune, cu conditia ca statutele sa fie adoptate printr-o procedura democratica, in conditiile legii.

Art. 218. – Sindicatele participa prin reprezentantii proprii, in conditiile legii, la negocierea si incheierea contractelor colective de munca, la tratative sau acorduri cu autoritatile publice si cu patronatele, precum si in structurile specifice dialogului social.

Art. 219. – Sindicatele se pot asocia in mod liber, in conditiile legii, in federatii, confederatii sau uniuni teritoriale.

Art. 220. – Exercitiul dreptului sindical al salariatilor este recunoscut la nivelul tuturor angajatorilor, cu respectarea drepturilor si libertatilor garantate prin Constitutie si in conformitate cu dispozitiile prezentului cod si ale legilor speciale.

Art. 221. – (1) Este interzisa orice interventie a autoritatilor publice de natura a limita drepturile sindicale sau a le impiedica exercitarea lor legala.
(2) Este interzis, de asemenea, orice act de ingerinta al patronilor sau al organizatiilor patronale, fie direct, fie prin reprezentantii sau membrii lor, in constituirea organizatiilor sindicale sau in exercitarea drepturilor lor.

Art. 222. – La cererea membrilor lor, sindicatele pot sa ii reprezinte pe acestia in cadrul conflictelor de drepturi.

Art. 223. – (1) Reprezentantilor alesi in organele de conducere ale sindicatelor li se asigura protectia legii contra oricaror forme de conditionare, constrangere sau limitare a exercitarii functiilor lor.
(2) Pe toata durata exercitarii mandatului, precum si pe o perioada de 2 ani de la incetarea acestuia reprezentantii alesi in organele de conducere ale sindicatelor nu pot fi concediati pentru motive care nu tin de persoana salariatului, pentru necorespundere profesionala sau pentru motive ce tin de indeplinirea mandatului pe care l-au primit de la salariatii din unitate.
(3) Alte masuri de protectie a celor alesi in organele de conducere ale sindicatelor sunt prevazute in legi speciale si in contractul colectiv de munca aplicabil.

CAPITOLUL III
Reprezentantii salariatilor

Art. 224. – (1) La angajatorii la care sunt incadrati mai mult de 20 de salariati si daca nici unul nu este membru de sindicat, interesele acestora pot fi promovate si aparate de reprezentantii lor, alesi si mandatati special in acest scop.
(2) Reprezentantii salariatilor sunt alesi in cadrul adunarii generale a salariatilor, cu votul a cel putin jumatate din numarul total al salariatilor.
(3) Reprezentantii salariatilor nu pot sa desfasoare activitati ce sunt recunoscute prin lege exclusiv sindicatelor.

Art. 225. – (1) Pot fi alesi ca reprezentanti ai salariatilor salariatii care au implinit varsta de 21 de ani si care au lucrat la angajator cel putin un an fara intrerupere.
(2) Conditia vechimii prevazute la alin. (1) nu este necesara in cazul alegerii reprezentantilor salariatilor la angajatorii nou-infiintati.
(3) Numarul de reprezentanti alesi ai salariatilor se stabileste de comun acord cu angajatorul, in raport cu numarul de salariati ai acestuia.
(4) Durata mandatului reprezentantilor salariatilor nu poate fi mai mare de 2 ani.

Art. 226. – Reprezentantii salariatilor au urmatoarele atributii principale:
a) sa urmareasca respectarea drepturilor salariatilor, in conformitate cu legislatia in vigoare, cu contractul colectiv de munca aplicabil, cu contractele individuale de munca si cu regulamentul intern;
b) sa participe la elaborarea regulamentului intern;
c) sa promoveze interesele salariatilor referitoare la salariu, conditii de munca, timp de munca si timp de odihna, stabilitate in munca, precum si orice alte interese profesionale, economice si sociale legate de relatiile de munca;
d) sa sesizeze inspectoratul de munca cu privire la nerespectarea dispozitiilor legale si ale contractului colectiv de munca aplicabil.

Art. 227. – Atributiile reprezentantilor salariatilor, modul de indeplinire a acestora, precum si durata si limitele mandatului lor se stabilesc in cadrul adunarii generale a salariatilor, in conditiile legii.

Art. 228. – Timpul alocat reprezentantilor salariatilor in vederea indeplinirii mandatului pe care l-au primit este de 20 de ore pe luna si se considera timp efectiv lucrat, fiind salarizat corespunzator.

Art. 229. – Pe toata durata exercitarii mandatului reprezentantii salariatilor nu pot fi concediati pentru motive care nu tin de persoana salariatului, pentru necorespundere profesionala sau pentru motive ce tin de indeplinirea mandatului pe care l-au primit de la salariati.

CAPITOLUL IV
Patronatul

Art. 230. – Patronul, denumit in prezentul cod angajator, este persoana juridica inmatriculata sau persoana fizica autorizata potrivit legii, care administreaza si utilizeaza capitalul, indiferent de natura acestuia, in scopul obtinerii de profit in conditii de concurenta, si care angajeaza munca salariata.

Art. 231. – (1) Patronatele sunt organizatii ale patronilor, autonome, fara caracter politic, infiintate ca persoane juridice de drept privat, fara scop patrimonial.
(2) Patronatele se pot constitui in uniuni, federatii, confederatii patronale sau in alte structuri asociative.

Art. 232. – (1) Patronatele reprezinta, sustin si apara interesele membrilor lor in relatiile cu autoritatile publice, cu sindicatele si cu alte persoane juridice si fizice, in raport cu obiectul si scopul lor de activitate, potrivit propriilor statute si in acord cu prevederile legii.
(2) La cererea membrilor lor, patronatele ii pot reprezenta pe acestia in cazul conflictelor de drepturi.

Art. 233. – Membrilor organelor de conducere alese ale patronatelor li se asigura protectia legii contra oricaror forme de discriminare, conditionare, constrangere sau limitare a exercitarii functiilor lor.

Art. 234. – Patronatele sunt parteneri sociali in relatiile colective de munca, participand, prin reprezentanti proprii, la negocierea si incheierea contractelor colective de munca, la tratative si acorduri cu autoritatile publice si cu sindicatele, precum si in structurile specifice dialogului social.

Art. 235. – (1) Constituirea si functionarea asociatiilor patronale, precum si exercitarea drepturilor si obligatiilor acestora sunt reglementate prin lege.
(2) Este interzisa orice interventie a autoritatilor publice de natura a limita exercitarea drepturilor patronale sau a le impiedica exercitarea legala.
(3) Este interzis, de asemenea, orice act de ingerinta al salariatilor sau al sindicatului, fie direct, fie prin reprezentantii lor sau prin membrii sindicatului, dupa caz, in constituirea asociatiilor patronale sau in exercitarea drepturilor lor.

Infractiuni

de

Art. 271. – Se pedepseste cu închisoare de la unu la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societatii, care: 1. prezinta, cu rea-credinta, în prospectele, rapoartele si comunicarile adresate publicului, date neadevarate asupra constituirii societatii ori asupra conditiilor economice ale acesteia sau ascunde, cu rea-credinta, în tot sau în parte, asemenea date; 2. prezinta, cu rea-credinta, actionarilor/asociatilor o situatie financiara inexacta sau cu date inexacte asupra conditiilor economice ale societatii, în vederea ascunderii situatiei ei reale; 3. refuza sa puna la dispozitie expertilor, în cazurile si în conditiile prevazute la art. 26 si 38, documentele necesare sau îi împiedica, cu rea-credinta, sa îndeplineasca însarcinarile primite.

Art. 272. – Se pedepseste cu închisoare de la unu la 3 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societatii, care:
1. dobândeste, în contul societatii, actiuni ale altor societati la un pret pe care îl stie vadit superior valorii lor efective sau vinde, pe seama societatii, actiuni pe care aceasta le detine, la preturi despre care are cunostinta ca sunt vadit inferioare valorii lor efective, în scopul obtinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societatii;
2. foloseste, cu rea-credinta, bunuri sau creditul de care se bucura societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o alta societate în care are interese direct sau indirect;
3. se împrumuta, sub orice forma, direct sau printr-o persoana interpusa, de la societatea pe care o administreaza, de la o societate controlata de aceasta ori de la o societate care controleaza societatea pe care el o administreaza sau face ca una dintre aceste societati sa îi acorde vreo garantie pentru datorii proprii;
4. raspândeste stiri false sau întrebuinteaza alte mijloace frauduloase care au ca efect marirea sau scaderea valorii actiunilor sau a obligatiunilor societatii ori a altor titluri ce îi apartin, în scopul obtinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societatii;
5. încaseaza sau plateste dividende, sub orice forma, din profituri fictive sau care nu puteau fi distribuite, în lipsa de situatie financiara ori contrarii celor rezultate din aceasta;
6. încalca dispozitiile art. 183.
Art. 273. – Se pedepseste cu închisoare de la 6 luni la 5 ani administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societatii, care:
1. emite actiuni de o valoare mai mica decât valoarea lor legala ori la un pret inferior valorii nominale sau emite noi actiuni în schimbul aporturilor în numerar, înainte ca actiunile precedente sa fi fost achitate în întregime;
2. se foloseste, în adunarile generale, de actiunile nesubscrise sau nedistribuite actionarilor;
3. acorda împrumuturi sau avansuri asupra actiunilor societatii;
4. preda titularului actiunile înainte de termen sau preda actiuni liberate în total sau în parte, în afara de cazurile stabilite de lege, ori emite actiuni la purtator fara a fi achitate integral;
5. nu respecta dispozitiile legale referitoare la anularea actiunilor neachitate;
6. emite obligatiuni fara respectarea dispozitiilor legale sau actiuni fara sa cuprinda mentiunile cerute de lege. Art. 274. –Se pedepseste cu închisoare de la o luna la un an sau cu amenda administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societatii, care:
1. îndeplineste hotarârile adunarii generale referitoare la schimbarea formei societatii, la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social, înainte de expirarea termenelor prevazute de lege;
2. îndeplineste hotarârile adunarii generale referitoare la reducerea capitalului social, fara ca asociatii sa fi fost executati pentru efectuarea varsamântului datorat ori fara hotarârea adunarii generale care îi scuteste de plata varsamintelor ulterioare.
Art. 275. – (1) Se pedepseste cu închisoare de la o luna la un an sau cu amenda administratorul care:
1. încalca, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispozitiile art. 149;
2. nu convoaca adunarea generala în cazurile prevazute de lege sau încalca dispozitiile art. 193 alin. (2).
3. începe operatiuni în numele unei societati cu raspundere limitata, înainte de a se fi efectuat varsamântul integral al capitalului social;
4. emite titluri negociabile reprezentând parti sociale ale unei societati cu raspundere limitata;
5. dobândeste actiuni ale societatii în contul acesteia, în cazurile interzise de lege. (2) Cu pedeapsa prevazuta la alin. (1) se pedepseste si asociatul care încalca dispozitiile art. 127 sau ale art. 193 alin. (2).
Art. 276. – Se pedepseste cu închisoare de la o luna la un an sau cu amenda cenzorul care nu convoaca adunarea generala în cazurile în care este obligat prin lege.
Art. 277. – (1) Se pedepseste cu închisoare de la 3 luni la 3 ani persoana care a acceptat sau a pastrat însarcinarea de cenzor, contrar dispozitiilor art. 161 alin. (2), sau persoana care a acceptat însarcinarea de expert, cu încalcarea dispozitiilor art. 39.
(2) Hotarârile luate de adunarile generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu încalcarea dispozitiilor art. 161 alin. (2) si ale art. 39, nu pot fi anulate din cauza încalcarii dispozitiilor cuprinse în acele articole.
(3) Cu pedeapsa prevazuta la alin. (1) se pedepseste si fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv si cenzorul care exercita functiile sau însarcinarile lor cu încalcarea dispozitiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate.
Art. 278. – (1) Dispozitiile art. 271-277 se aplica si lichidatorului, în masura în care se refera la obligatii ce intra în cadrul atributiilor sale. (2) Se pedepseste cu pedeapsa prevazuta la art. 275 lichidatorul care face plati asociatilor cu încalcarea dispozitiilor art. 256.
Art. 279. – (1) Se pedepseste cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amenda actionarul sau detinatorul de obligatiuni care: 1. trece actiunile sau obligatiunile sale pe numele altor persoane, în scopul formarii unei majoritati în adunarea generala, în detrimentul altor actionari sau detinatori de obligatiuni; 2. voteaza, în adunari generale, în situatia prevazuta la pct. 1, ca proprietar de actiuni sau de obligatiuni care în realitate nu-i apartin; 3. în cazurile nepermise de lege, îsi ia – în schimbul unui avantaj material – obligatia de a vota într-un anumit sens în adunarile generale sau de a nu lua parte la vot.
(2) Persoana care determina pe un actionar sau pe un detinator de obligatiuni ca, în schimbul unei sume de bani sau al unui alt avantaj material, sa voteze într-un anumit sens în adunarile generale ori sa nu ia parte la vot, se pedepseste cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amenda.
Art. 280. – Se pedepseste cu închisoare de la unu la 5 ani, în afara de raspunderea pentru daunele pricinuite, prin operatiunile sale, statului român si tertilor, cel care exercita un comert în favoarea si pe seama unor societati constituite în tara straina, în cazurile în care nu sunt îndeplinite conditiile prevazute de lege pentru functionarea acelor societati în România.
Art. 281. – Faptele prevazute în prezentul titlu, daca constituie – potrivit Codului penal sau unor legi speciale – infractiuni mai grave, se pedepsesc în conditiile si cu sanctiunile prevazute acolo.
Art. 282. – Se pedepsesc cu închisoare de la 3 la 12 ani persoanele vinovate de bancruta frauduloasa, constând în una dintre urmatoarele fapte:
a) falsificarea, sustragerea sau distrugerea evidentelor societatii ori ascunderea unei parti din activul societatii, înfatisarea de datorii inexistente sau prezentarea în registrul societatii, în alt act ori în situatiile financiare a unor sume nedatorate, fiecare dintre aceste fapte fiind savârsita în vederea diminuarii aparente a valorii activelor;
b) înstrainarea, în frauda creditorilor, în caz de faliment al unei societati, a unei parti însemnate din active.

Lichidarea societatilor pe actiuni si în comandita pe actiuni

de

Art. 264. – (1) Numirea lichidatorilor în societatile pe actiuni si în comandita pe actiuni se face de adunarea generala, care hotaraste lichidarea, daca, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.

(2) Adunarea generala hotaraste cu majoritatea prevazuta pentru modificarea actului constitutiv.
(3) Daca majoritatea nu a fost obtinuta, numirea se face de tribunal, la cererea oricaruia dintre administratori sau asociati, cu citarea societatii si a celor care au cerut-o. Împotriva sentintei tribunalului se poate declara numai recurs în termen de 15 zile de la pronuntare.
Art. 265. – (1) Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de seama asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situatie financiara aprobata pâna la începerea lichidarii.
(2) Lichidatorii au dreptul sa aprobe darea de seama si sa faca sau sa sustina eventualele contestatii cu privire la aceasta.
Art. 266. – (1) Când unul sau mai multi administratori sunt numiti lichidatori, darea de seama asupra gestiunii administratorilor se va depune la oficiul registrului comertului si se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreuna cu bilantul final de lichidare.
(2) Când gestiunea trece peste durata unui exercitiu financiar, darea de seama trebuie anexata la prima situatie financiara pe care lichidatorii o prezinta adunarii generale.
(3) Orice actionar poate face opozitie, în conditiile art. 62, în termen de 15 zile de la publicare.
(4) Toate opozitiile facute vor fi conexate, pentru a fi solutionate printr-o singura sentinta.
(5) Orice actionar are dreptul sa intervina în instanta, iar hotarârea va fi opozabila si actionarilor neintervenienti. Art. 267. – Daca lichidarea se prelungeste peste durata exercitiului financiar, lichidatorii sunt obligati sa întocmeasca situatia financiara anuala, conformându-se dispozitiilor legii si actului constitutiv. Art. 268. – (1) Dupa terminarea lichidarii, lichidatorii întocmesc situatia financiara finala, aratând partea ce se cuvine fiecarei actiuni din repartizarea activului societatii, însotita de raportul cenzorilor sau, dupa caz, raportul auditorilor financiari.
(2) Situatia financiara, semnata de lichidatori, se va depune, pentru a fi mentionata, la oficiul registrului comertului si se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(3) Orice actionar poate face opozitie, în conditiile art. 62.
Art. 269. – (1) Daca termenul prevazut la art. 266 alin. (3) a expirat fara a se face opozitie, situatia financiara se considera aprobata de toti actionarii, iar lichidatorii sunt liberati, sub rezerva repartizarii activului societatii. (2) Independent de expirarea termenului, chitanta de primire a celei din urma repartitii tine loc de aprobare a contului si a repartitiei facute fiecarui actionar.
Art. 270. – (1) Sumele cuvenite actionarilor, neîncasate în termen de doua luni de la publicarea situatiei financiare, vor fi depuse la o banca sau la una dintre unitatile acesteia, cu aratarea numelui si prenumelui actionarului, daca actiunile sunt nominative, sau a numerelor actiunilor, daca ele sunt la purtator.
(2) Plata se va face persoanei aratate sau posesorului actiunilor, retinându-se titlul.

Fuziunea si divizarea societatilor

de

Art. 238. – (1) Fuziunea se face prin absorbirea unei societati de catre o alta societate sau prin contopirea a doua sau mai multe societati pentru a alcatui o societate noua.

(2) Divizarea se face prin împartirea întregului patrimoniu al unei societati care îsi înceteaza existenta între doua sau mai multe societati existente sau care iau astfel fiinta.
(3) Societatea nu îsi înceteaza existenta în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde si se transmite catre una sau mai multe societati existente sau care iau astfel fiinta.
(4) Fuziunea sau divizarea se poate face si între societati de forme diferite.
(5) Societatile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza, numai daca nu a început repartitia între asociati a partilor ce li s-ar cuveni din lichidare.
Art. 239. – (1) Fuziunea sau divizarea se hotaraste de fiecare societate în parte, în conditiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societatii.
(2) Când actiunile sunt de mai multe categorii, hotarârea asupra fuziunii/divizarii, în temeiul art. 113 lit. h), este subordonata rezultatului votului pe categorii, dat în conditiile art. 115.
(3) Daca, prin fuziune sau divizare, se înfiinteaza o noua societate, aceasta se constituie în conditiile prevazute de prezenta lege pentru forma de societate convenita.
Art. 240. – Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fara lichidare, a societatii care îsi înceteaza existenta si transmiterea universala a patrimoniului sau catre societatea sau societatile beneficiare, în starea în care se gaseste la data fuziunii sau a divizarii, în schimbul atribuirii de actiuni sau de parti sociale ale acestora catre asociatii societatii care înceteaza si, eventual, a unei sume în bani, care nu poate depasi 10% din valoarea nominala a actiunilor sau a partilor sociale atribuite.
Art. 241. – În baza hotarârii adunarii generale a actionarilor a fiecareia dintre societatile care participa la fuziune sau la divizare, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:
a) forma, denumirea si sediul social al tuturor societatilor participante la operatiune;
b) fundamentarea si conditiile fuziunii sau ale divizarii;
c) stabilirea si evaluarea activului si pasivului, care se transmit societatilor beneficiare;
d) modalitatile de predare a actiunilor sau a partilor sociale si data de la care acestea dau dreptul la dividende; e) raportul de schimb al actiunilor sau al partilor sociale si, daca este cazul, cuantumul sultei; nu vor putea fi schimbate pentru actiuni emise de societatea absorbanta actiunile societatii absorbite al caror titular este, direct sau prin persoane interpuse, societatea absorbanta ori însasi societatea absorbita;
f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
g) drepturile care se acorda obligatarilor si orice alte avantaje speciale;
h) data situatiei financiare de fuziune/divizare, care va fi aceeasi pentru toate societatile participante;
i) orice alte date care prezinta interes pentru operatiune.
Art. 242. – (1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentantii societatilor participante, se depune la oficiul registrului comertului unde este înmatriculata fiecare societate, însotit de o declaratie a societatii care înceteaza a exista în urma fuziunii sau divizarii, despre modul cum a hotarât sa stinga pasivul sau. (2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecatorul delegat, se publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala partilor, integral sau în extras, potrivit dispozitiei judecatorului delegat sau cererii partilor, cu cel putin 30 de zile înaintea datelor sedintelor în care adunarile generale extraordinare urmeaza a hotarî, în temeiul art. 113 lit. h), asupra fuziunii/divizarii.
Art. 243. – (1) Oricare creditor al societatii care fuzioneaza sau se divide, având o creanta anterioara publicarii proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opozitie în conditiile art. 62.
(2) Opozitia suspenda executarea fuziunii sau a divizarii pâna la data la care hotarârea judecatoreasca a devenit irevocabila, în afara de cazul în care societatea debitoare face dovada platii datoriilor sau ofera garantii acceptate de creditori ori convine cu acestia un aranjament pentru plata datoriilor.
(3) Dispozitiile art. 62 ramân aplicabile.
Art. 244. – (1) Administratorii societatilor care fuzioneaza sau se divid vor pune la dispozitie actionarilor/asociatilor la sediul social, cu cel putin o luna înainte de data sedintei adunarii generale extraordinare:
a) proiectul de fuziune/divizare;
b) darea de seama a administratorilor, în care se va justifica din punct de vedere economic si juridic necesitatea fuziunii/divizarii si se va stabili raportul de schimb al actiunilor/partilor sociale;
c) situatiile financiare împreuna cu rapoartele de gestiune pe ultimele 3 exercitii financiare, precum si cu 3 luni înainte de data proiectului de fuziune/divizare;
d) raportul cenzorilor si, dupa caz, raportul auditorilor financiari;
e) raportul unuia sau al mai multor experti, persoane fizice sau juridice, desemnati cu respectarea art. 38 si 39, de judecatorul delegat, asupra justetei raportului de schimb al actiunilor/partilor sociale, în cazul societatilor pe actiuni, în comandita pe actiuni sau cu raspundere limitata; pentru întocmirea raportului, fiecare dintre experti are dreptul sa obtina de la societatile care fuzioneaza/se divid toate documentele si informatiile necesare si sa efectueze verificarile corespunzatoare. Raportul va cuprinde: – metodele folosite pentru a se ajunge la raportul de schimb propus; – aprecierea daca acele metode au fost adecvate, mentionarea valorilor la care s-a ajuns prin fiecare metoda, precum si opinia asupra importantei acestor metode între cele pentru ajungerea la valorile respective; – eventualele greutati întâmpinate în cursul actiunii de evaluare;
f) evidenta contractelor cu valori depasind 100.000.000 lei în curs de executare si repartizarea lor, în caz de divizare a societatilor.
(2) Actionarii/asociatii vor putea obtine gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.
Art. 245. – În cazul fuziunii prin absorbtie, administratorii societatii absorbite, precum si expertii care au elaborat raportul prevazut la art. 244 alin. (1) lit. e) raspund civil fata de actionarii/asociatii societatii absorbite pentru pagubele pricinuite acestora datorita erorilor comise în cadrul operatiunii de fuziune.
Art. 246. – (1) În cel mult doua luni de la expirarea termenului prevazut la art. 243 sau, dupa caz, de la data la care hotarârea judecatoreasca a devenit irevocabila, adunarea generala a fiecareia dintre societatile participante va hotarî asupra fuziunii sau divizarii.
(2) Actele constitutive ale societatilor nou-înfiintate prin fuziune sau divizare se aproba de adunarea generala a societatii sau a societatilor care îsi înceteaza existenta.

Art. 247. – Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect marirea obligatiilor asociatilor uneia dintre societatile participante, hotarârea se ia cu unanimitate de voturi.
Art. 248. – (1) Actul modificator al actului constitutiv al societatii absorbante se înregistreaza în registrul comertului în a carui circumscriptie îsi are sediul societatea si, vizat de judecatorul delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii.
(2) Publicitatea pentru societatile absorbite poate fi efectuata de societatea absorbanta, în cazurile în care acele societati nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al societatii absorbante de catre judecatorul delegat.
Art. 249. – Fuziunea sau divizarea are loc la urmatoarele date:
a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societati noi, la data înmatricularii în registrul comertului a noii societati sau a ultimei dintre ele;
b) în celelalte cazuri, la data înscrierii în registrul comertului a mentiunii privind majorarea capitalului social al societatii absorbante.
Art. 250. – În cazul fuziunii prin absorbtie, societatea absorbanta dobândeste drepturile si este tinuta de obligatiile societatii pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile si obligatiile societatilor care îsi înceteaza existenta trec asupra noii societatii astfel înfiintate.
Art. 251. – (1) Societatile care dobândesc bunuri prin efectul divizarii raspund fata de creditori pentru obligatiile societatii care si-a încetat existenta prin divizare, proportional cu valoarea bunurilor dobândite, în afara de cazul în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proportii.
(2) Daca nu se poate stabili societatea raspunzatoare pentru o obligatie, societatile care au dobândit bunuri prin divizare raspund solidar.
(3) Aportul unei parti din activul patrimoniului unei societati la una sau mai multe societati existente sau care iau astfel fiinta, în schimbul actiunilor sau partilor sociale ce se atribuie asociatilor acelei societati la societatile beneficiare, este supus, în mod corespunzator, dispozitiilor legale privind divizarea, daca are loc prin desprindere potrivit art. 238 alin. (3).

Societatile cu raspundere limitata

de

Art. 191. – (1) Hotarârile asociatilor se iau în adunarea generala.
(2) Prin actul constitutiv se va putea stabili ca votarea se poate face si prin corespondenta.

Art. 192. – (1)
Adunarea generala decide prin votul reprezentând majoritatea absoluta a
asociatilor si a partilor sociale, în afara de cazul când în actul
constitutiv se prevede altfel.
(2) Pentru hotarârile având
ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor
asociatilor, în afara de cazul când legea sau actul constitutiv prevede
altfel.
Art. 193. – (1) Fiecare parte sociala da dreptul la un vot.
(2) Un
asociat nu poate exercita dreptul sau de vot în deliberarile adunarilor
asociatilor referitoare la aporturile sale în natura sau la actele
juridice încheiate între ele si societate.
(3) Daca
adunarea legal constituita nu poate lua o hotarâre valabila din cauza
neîntrunirii majoritatii cerute, adunarea convocata din nou poate
decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numarul de asociati si
partea din capitalul social reprezentata de asociatii prezenti.
Art. 194. – (1) Adunarea asociatilor are urmatoarele obligatii principale:
a) sa aprobe situatia financiara anuala si sa stabileasca repartizarea profitului net;
b)
sa îi desemneze pe administratori si cenzori, sa îi revoce si sa le dea
descarcare de activitatea lor, precum si sa decida contractarea
auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu,
potrivit legii;
c) sa decida urmarirea administratorilor si
cenzorilor pentru daunele pricinuite societatii, desemnând si persoana
însarcinata sa o exercite;
d) sa modifice actul constitutiv.
(2)
În acest din urma caz, daca în actul constitutiv se prevede dreptul de
retragere a asociatului pentru ca nu este de acord cu modificarile
aduse acestuia, se aplica dispozitiile art. 224 si 225.
Art. 195. – (1) Administratorii
sunt obligati sa convoace adunarea asociatilor la sediul social, cel
putin o data pe an sau de câte ori este necesar.
(2) Un
asociat sau un numar de asociati, ce reprezinta cel putin o patrime din
capitalul social, va putea cere convocarea adunarii generale, aratând
scopul acestei convocari.
(3) Convocarea adunarii se va
face în forma prevazuta în actul constitutiv, iar în lipsa unei
dispozitii speciale, prin scrisoare recomandata, cu cel putin 10 zile
înainte de ziua fixata pentru tinerea acesteia, aratându-se ordinea de
zi.
Art. 196. – Dispozitiile prevazute pentru societatile
pe actiuni, în ce priveste dreptul de a ataca hotarârile adunarii
generale, se aplica si societatilor cu raspundere limitata, termenul de
15 zile prevazut la art. 132 alin. (2) urmând sa curga de la data la care asociatul a luat cunostinta de hotarârea adunarii generale pe care o ataca.
Art. 197. – (1)
Societatea este administrata de unul sau mai multi administratori,
asociati sau neasociati, numiti prin actul constitutiv sau de adunarea
generala.
(2) Administratorii nu pot primi, fara
autorizarea adunarii asociatilor, mandatul de administrator în alte
societati concurente sau având acelasi obiect de activitate, nici sa
faca acelasi fel de comert ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sanctiunea revocarii si raspunderii pentru daune.
(3) Dispozitiile art. 75, 76, 77 alin. (1) si 79 se aplica si societatilor cu raspundere limitata.
Art. 198. – (1)
Societatea trebuie sa tina, prin grija administratorilor, un registru
al asociatilor, în care se vor înscrie, dupa caz, numele si prenumele,
denumirea, domiciliul sau sediul fiecarui asociat, partea acestuia din
capitalul social, transferul partilor sociale sau orice alta modificare
privitoare la acestea.
(2) Administratorii raspund personal
si solidar pentru orice dauna pricinuita prin nerespectarea
prevederilor de la alin. (1). (3) Registrul poate fi cercetat de
asociati si creditori.
Art. 199. – (1) Dispozitiile art. 160 alin. (1) si (2) se vor aplica în mod corespunzator.
(2)
La societatile comerciale care nu se încadreaza în prevederile art. 160
alin. (1), adunarea asociatilor poate numi unul sau mai multi cenzori.
(3) Daca numarul asociatilor trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie.
(4) Dispozitiile prevazute pentru cenzorii societatilor pe actiuni se aplica si cenzorilor din societatile cu raspundere limitata.
(5)
În lipsa de cenzori, fiecare dintre asociati, care nu este
administrator al societatii, va exercita dreptul de control pe care
asociatii îl au în societatile în nume colectiv.
Art. 200. – Societatea cu raspundere limitata nu poate emite obligatiuni.
Art. 201. – (1)
Situatiile financiare vor fi întocmite dupa normele prevazute pentru
societatea pe actiuni. Dupa aprobarea de catre adunarea generala a
asociatilor, ele vor fi depuse de administratori la directiile generale
ale finantelor publice competente, în termenele prevazute de lege. Un
exemplar al situatiei financiare anuale va fi depus la oficiul
registrului comertului. Acesta va face anuntul prevazut la art. 185
alin. (2).
(2) Dispozitiile prevazute pentru fondurile de
rezerva la societatea pe actiuni, ca si acelea privitoare la reducerea
capitalului social, se aplica si societatilor cu raspundere limitata.
Art. 202. – (1) Partile sociale pot fi transmise între asociati.
(2)
Transmiterea catre persoane din afara societatii este permisa numai
daca a fost aprobata de asociati reprezentând cel putin trei patrimi
din capitalul social.
(3) În cazul dobândirii unei parti
sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile daca
prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urma caz,
societatea este obligata la plata partii sociale catre succesori,
conform ultimului bilant contabil aprobat.
(4) În cazul în
care s-ar depasi maximul legal de asociati din cauza numarului
succesorilor, acestia vor fi obligati sa desemneze un numar de titulari
ce nu va depasi maximul legal.
Art. 203. – (1) Transmiterea partilor sociale trebuie înscrisa în registrul comertului si în registrul de asociati al societatii.
(2) Transmiterea are efect fata de terti numai din momentul înscrierii ei în registrul comertului.

Societatile în comandita pe actiuni

de

Art. 187. – Societatea în comandita pe actiuni este reglementata de dispozitiile referitoare la societatile pe actiuni, cu exceptia dispozitiilor prezentului capitol.

Art. 188. – (1) Administrarea societatii este încredintata unuia sau mai multor asociati comanditati.
(2) Asociatilor comanditati li se vor aplica dispozitiile prevazute la art. 80-83, iar asociatilor comanditari cele din art. 89 si 90.
Art. 189. – (1) În societatea în comandita pe actiuni, administratorii vor putea fi revocati de adunarea generala a actionarilor, printr-o hotarâre luata cu majoritatea stabilita pentru adunarile extraordinare.
(2) Adunarea generala, cu aceeasi majoritate si cu respectarea art. 138, alege alta persoana în locul administratorului revocat, decedat sau care a încetat exercitarea mandatului sau.
(3) Numirea trebuie aprobata si de ceilalti administratori, daca sunt mai multi.
(4) Noul administrator devine asociat comanditat.
(5) Administratorul revocat ramâne raspunzator nelimitat fata de terti pentru obligatiile pe care le-a contractat în timpul administratiei sale, putând însa exercita actiune în regres împotriva societatii. Art. 190. – Asociatii comanditati, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberarile adunarilor generale pentru alegerea cenzorilor, chiar daca poseda actiuni ale societatii.

Despre registrele societatii si despre situatiile financiare anuale

de

Art. 177. – (1) În afara de evidentele prevazute de lege, societatile pe actiuni trebuie sa tina:
a) un registru al actionarilor care sa arate, dupa caz, numele si prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul actionarilor cu actiuni nominative, precum si varsamintele facute în contul actiunilor. Evidenta valorilor mobiliare emise de o societate detinuta public, tranzactionate pe o piata reglementata, va fi tinuta de o societate de registru autorizata de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, conform prevederilor Ordonantei de urgenta a Guvernului nr. 28/2002*);
b) un registru al sedintelor si deliberarilor adunarilor generale;
c) un registru al sedintelor si deliberarilor consiliului de administratie;
d) un registru al sedintelor si deliberarilor comitetului de directie;
e) un registru al deliberarilor si constatarilor facute de cenzori în exercitarea mandatului lor;
f) un registru al obligatiunilor, care sa arate totalul obligatiunilor emise si al celor rambursate, precum si numele si prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evidenta obligatiunilor emise în forma dematerializata si tranzactionate pe o piata organizata va fi tinuta conform Legii nr. 52/1994.

Art. 178. – (1) Administratorii sau, dupa caz, societatile de registru independent au obligatia sa puna la dispozitia actionarilor si a oricaror alti solicitanti registrele prevazute la art. 177 alin. (1) lit. a) si sa elibereze, la cerere, pe cheltuiala acestora, extrase de pe ele.
(2) De asemenea, sunt obligati sa puna la dispozitia actionarilor si a detinatorilor de obligatiuni, în aceleasi conditii, registrele prevazute la art. 177 alin. (1) lit. b) si f). Art. 179. – Registrul actionarilor si registrul obligatiunilor se pot tine manual sau în sistem computerizat. Art. 180. – (1) Societatea comerciala poate contracta cu o societate de registru independent privat tinerea registrului actionarilor în sistem computerizat si efectuarea înregistrarilor si a altor operatiuni legate de acest registru.
(2) Dispozitiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzator, si în ceea ce priveste registrul obligatiunilor.
(3) Tinerea registrului actionarilor si/sau a registrului obligatiunilor de catre o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevazute de lege.
(4) În cazul în care registrul actionarilor este tinut de catre o societate de registru independent autorizata, este obligatorie mentionarea în registrul comertului a firmei si a sediului acesteia, precum si a oricaror modificari intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.
Art. 181. – Administratorii trebuie sa prezinte cenzorilor sau auditorilor financiari, cu cel putin o luna înainte de ziua stabilita pentru sedinta adunarii generale, situatia financiara anuala pentru exercitiul financiar precedent, însotita de raportul lor si de documentele justificative.
Art. 182. – (1) Situatiile financiare anuale se vor întocmi în conditiile prevazute de lege.
(2) Situatiile financiare anuale ale societatilor comerciale vor fi verificate sau auditate, potrivit legii.
Art. 183. – (1) Din profitul societatii se va prelua, în fiecare an, cel putin 5% pentru formarea fondului de rezerva, pâna ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.
(2) Daca fondul de rezerva, dupa constituire, s-a micsorat din orice cauza, va fi completat, cu respectarea prevederilor alin. (1).
(3) De asemenea, se include în fondul de rezerva, chiar daca acesta a atins suma prevazuta la alin. (1), excedentul obtinut prin vânzarea actiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominala, daca acest excedent nu este întrebuintat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizarilor.
(4) Fondatorii vor participa la profit, daca acest lucru este prevazut în actul constitutiv ori, în lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobat de adunarea generala extraordinara.
(5) În toate cazurile, conditiile participarii se vor stabili de adunarea generala, pentru fiecare exercitiu financiar. Art. 184. – (1) Situatiile financiare anuale, împreuna cu rapoartele administratorilor, cenzorilor sau ale auditorilor financiari vor ramâne depuse la sediul societatii si la cel al sucursalelor, în cele 15 zile care preced întrunirea adunarii generale, pentru a fi consultate de actionari.
(2) Actionarii vor putea cere consiliului de administratie, pe cheltuiala lor, copii de pe situatiile financiare anuale si de pe celelalte rapoarte prevazute la alin. (1).

Art. 185. – (1) Administratorii sunt obligati ca, în termen de 15 zile de la data adunarii generale, sa depuna o copie de pe situatiile financiare anuale, însotite de raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum si de procesul-verbal al adunarii generale la oficiul registrului comertului, precum si la Ministerul Finantelor Publice, în conditiile prevazute de Legea contabilitatii nr. 82/1991, republicata, cu modificarile ulterioare.
(2) Un anunt prin care se confirma depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii si prin grija oficiului registrului comertului, pentru societatile comerciale care au o cifra anuala de afaceri de peste 100 miliarde lei.
Art. 186. – Aprobarea situatiilor financiare anuale de catre adunarea generala nu împiedica exercitarea actiunii în raspundere împotriva administratorilor, directorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari.

Despre administratia societatii

de

Art. 137. – (1) Societatea pe actiuni este administrata de unul sau mai multi administratori, temporari si revocabili.

(2) Când sunt mai multi administratori, ei constituie un consiliu de administratie.
(3) Numirea si înlocuirea administratorilor se fac exclusiv de catre adunarea generala.
(4) Primii administratori pot fi numiti prin actul constitutiv, însa termenul mandatului lor nu poate fi mai mare de 4 ani.
(5) Daca nu s-a stabilit durata mandatului prin actul constitutiv, el este pentru 2 ani.
(6) Administratorii sunt reeligibili când prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
Art. 138. – Persoanele care, potrivit prezentei legi, nu pot fi fondatori, nu pot fi nici administratori, directori sau reprezentanti ai societatii, iar daca au fost alese, sunt decazute din drepturi.
Art. 139. – (1) O persoana juridica poate fi numita sau aleasa administrator al unei societati comerciale, în conditiile art. 138.
(2) Drepturile si obligatiile partilor se stabilesc printr-un contract de administrare. În contract se va stipula, printre altele, ca persoana juridica este obligata sa-si desemneze un reprezentant permanent, persoana fizica. Acesta este supus acelorasi conditii si obligatii si are aceeasi responsabilitate civila si penala ca si un administrator, persoana fizica, ce actioneaza în nume propriu, fara ca prin aceasta persoana juridica pe care o reprezinta sa fie exonerata de raspundere sau sa i se micsoreze raspunderea solidara.
(3) Când persoana juridica îsi revoca reprezentantul, ea are obligatia sa numeasca, în acelasi timp, un înlocuitor.
Art. 140. – (1) Fiecare administrator va trebui sa depuna o garantie pentru administratia sa, prevazuta în actul constitutiv ori, în lipsa unei clauze în acesta, aprobata de adunarea generala a actionarilor. Garantia nu poate fi mai mica decât valoarea nominala a 10 actiuni sau decât dublul remuneratiei lunare.
(2) Daca administratorul este actionar, garantia se poate constitui, la cererea acestuia, prin depunerea a 10 actiuni care, pe perioada mandatului, sunt inalienabile si se pastreaza la societate.
(3) Garantia se va depune înainte de preluarea functiei de catre administrator; ea poate fi depusa si de un tert. (4) Daca garantia nu va fi depusa înainte de data preluarii functiei, administratorul este considerat demisionat. (5) Garantia va fi depusa într-un cont bancar distinct, la dispozitia exclusiva a societatii, si va putea fi restituita administratorului numai dupa ce adunarea generala a aprobat situatia financiara a ultimului exercitiu financiar în care administratorul a îndeplinit aceasta functie si i-a dat descarcare.
Art. 141. – Semnaturile administratorilor vor fi depuse la oficiul registrului comertului o data cu prezentarea certificatului eliberat de cenzori, din care rezulta depunerea garantiei.
Art. 142. – (1) Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administratie este necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul administratorilor, daca prin actul constitutiv nu se prevede un numar mai mare.
(2) Deciziile în consiliul de administratie se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenti.
(3) Daca actul constitutiv nu dispune altfel, presedintele consiliului de administratie va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor.
(4) Daca presedintele în functie al consiliului de administratie nu poate sau îi este interzis sa participe la vot, ceilalti membri ai consiliului de administratie vor putea alege un presedinte de sedinta, având aceleasi drepturi ca presedintele în functie.
(5) În caz de paritate de voturi si daca presedintele nu beneficiaza de vot decisiv, propunerea supusa votului se considera respinsa.
Art. 143. – (1) Consiliul de administratie poate delega o parte din puterile sale unui comitet de directie, compus din membri alesi dintre administratori, fixându-le în acelasi timp si remuneratia.
(2) Presedintele consiliului de administratie poate fi si director general sau director, în care calitate conduce si comitetul de directie.
(3) Decizia consiliului de administratie privind suma necesara remunerarii membrilor comitetului de directie va trebui sa fie ratificata de adunarea generala, daca depaseste prevederile actului constitutiv sau daca acesta nu prevede nimic în aceasta privinta.
(4) Deciziile comitetului de directie se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor sai.
(5) Comitetul de directie este obligat sa prezinte, la fiecare sedinta a consiliului de administratie, registrul sau de deliberari.
(6) În comitetul de directie votul nu poate fi dat prin delegatie.

Art. 144. – (1) Numirea functionarilor societatii se face de catre consiliul de administratie, daca în actul constitutiv nu se prevede altfel.
(2) Consiliul de administratie poate oricând revoca persoanele numite în comitetul de directie.
Art. 145. – (1) Nimeni nu poate functiona în mai mult de trei consilii de administratie concomitent.
(2) Interdictia prevazuta la alin. (1) nu se refera la cazurile când cel ales în consiliul de administratie este proprietar a cel putin o patrime din totalul actiunilor sau este administrator al unei societati ce detine patrimea aratata.
(3) Acela care nu va respecta dispozitia de mai sus va pierde de drept calitatea sa de administrator, obtinuta prin depasirea numarului legal, în ordinea cronologica a numirilor, si va fi condamnat, în folosul statului, la plata remuneratiei si a celorlalte beneficii ce i se cuvin, cât si la restituirea sumelor încasate.
(4) Actiunea împotriva administratorilor va putea fi exercitata de catre orice actionar sau de Ministerul Finantelor Publice.
(5) Membrii comitetului de directie si directorii unei societati pe actiuni nu vor putea fi, fara autorizarea consiliului de administratie, administratori, membri în comitetul de directie, cenzori sau asociati cu raspundere nelimitata, în alte societati concurente sau având acelasi obiect, nici exercita acelasi comert sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocarii si raspunderii pentru daune.
Art. 146. – Administratorii vor putea sa încheie acte juridice prin care sa dobândeasca, sa înstraineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul societatii, a caror valoare depaseste jumatate din valoarea contabila a activelor societatii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunarii generale extraordinare a actionarilor, data în conditiile prevazute la art. 115.
Art. 147. – (1) Dobândirea de catre o societate a unui bun de la un fondator sau actionar:
a) într-un interval de cel mult doi ani de la constituirea sau de la autorizarea începerii activitatii societatii; si
b) contra unei sume sau altor contravalori reprezentând cel putin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusa aprobarii prealabile a adunarii generale extraordinare a actionarilor, precum si prevederilor art. 38 si 39, va fi mentionata în registrul comertului si va fi publicata în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si într-un ziar cu larga raspândire.
(2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operatiunile de dobândire efectuate în cadrul activitatii curente a societatii, cele facute din dispozitia unei autoritati administrative sau a unei instante judecatoresti si nici cele facute în cadrul operatiunilor de bursa.
Art. 148. – (1) Administratorii sunt raspunzatori de îndeplinirea tuturor obligatiilor, potrivit prevederilor art. 72 si 73.
(2) Comitetul de directie, toti administratorii raspund fata de societate pentru actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs daca ei ar fi exercitat supravegherea impusa de îndatoririle functiei lor.
(3) Comitetul de directie va trebui sa înstiinteze consiliul de administratie de toate abaterile constatate în executarea obligatiei lui de supraveghere.
(4) Administratorii sunt solidar raspunzatori cu predecesorii lor imediati daca, având cunostinta de neregulile savârsite de acestia, nu le comunica cenzorilor sau auditorilor financiari.
(5) În societatile care au mai multi administratori raspunderea pentru actele savârsite sau pentru omisiuni nu se întinde si la administratorii care au facut sa se constate, în registrul deciziilor consiliului de administratie, împotrivirea lor si au încunostintat despre aceasta, în scris, pe cenzori si, dupa caz, pe auditorii financiari.
(6) Pentru deciziile luate în sedintele la care administratorul nu a asistat, el ramâne raspunzator daca, în termen de o luna de când a luat cunostinta de acestea, nu a facut împotrivirea în formele aratate la alineatele precedente.
Art. 149. – (1) Administratorul care are într-o anumita operatiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societatii trebuie sa îi înstiinteze despre aceasta pe ceilalti administratori si pe cenzori sau pe auditorii financiari si sa nu ia parte la nici o deliberare privitoare la aceasta operatiune.
(2) Aceeasi obligatie o are administratorul în cazul în care, într-o anumita operatiune, stie ca sunt interesate sotia, rudele sau afinii sai pâna la gradul al patrulea inclusiv.
(3) Daca prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdictiile stabilite la alin. (1) si (2), referitoare la participarea la deliberarea si la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:
a) oferirea spre subscriere, catre un administrator sau catre persoanele mentionate la alin. (2), de actiuni sau obligatiuni ale societatii;
b) acordarea de catre administrator sau de persoanele mentionate la alin. (2) a unui împrumut sau constituirea unei garantii în favoarea societatii.
(4) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) si (2) raspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate.
Art. 150. – (1) Daca prin actul constitutiv nu se dispune altfel si sub rezerva dispozitiilor art. 149, sub sanctiunea nulitatii, administratorul va putea înstraina, respectiv dobândi bunuri catre sau de la societate având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societatii, numai dupa obtinerea aprobarii adunarii generale extraordinare, în conditiile prevazute la art. 112.
(2) Prevederile alin. (1) se aplica si operatiunilor de închiriere sau leasing.
(3) Valoarea prevazuta la alin. (1) se va calcula prin raportare la situatia financiara aprobata pentru anul financiar precedent celui în care are loc operatiunea ori, dupa caz, la valoarea capitalului social subscris, daca o asemenea situatie financiara nu a fost înca prezentata si aprobata.
(4) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile si operatiunilor în care una dintre parti este sotul administratorului ori ruda sau afin, pâna la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, daca operatiunea este încheiata cu o societate civila sau comerciala la care una dintre persoanele anterior mentionate este administrator sau director ori detine, singura sau împreuna, o cota de cel putin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu exceptia cazului în care una dintre societatile comerciale respective este filiala celeilalte.
Art. 151. – (1) Consiliul de administratie se întruneste ori de câte ori este necesar.
(2) El trebuie sa se întruneasca cel putin o data pe luna la sediul societatii, iar comitetul de directie, cel putin o data pe saptamâna.
(3) Convocarile pentru întrunirile consiliului de administratie vor cuprinde locul unde se va tine sedinta si ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevazute, decât în caz de urgenta si cu conditia ratificarii în sedinta urmatoare de catre membrii absenti.
(4) La întrunirile consiliului de administratie, directorii vor prezenta rapoarte scrise despre operatiunile pe care le-au executat, iar comitetul de directie va prezenta registrul deliberarilor sale.
(5) La sedintele consiliului de administratie vor fi convocati si cenzorii.
(6) La fiecare sedinta se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberarilor, deciziile luate, numarul de voturi întrunite si opiniile separate.
Art. 152. – (1) Executarea operatiunilor societatii poate fi încredintata unuia sau mai multor directori executivi, functionari ai societatii.
(2) Directorii executivi nu vor putea fi membri în consiliul de administratie al societatii.
(3) Ei sunt raspunzatori fata de societate si de terti, ca si administratorii, pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor, conform dispozitiilor art. 148, chiar daca ar exista o conventie contrara.
Art. 153. – (1) Vor putea fi acordate administratorilor si cenzorilor remuneratii si orice alte sume sau avantaje numai în baza unei hotarâri a adunarii generale.
(2) Este interzisa creditarea de catre societate a administratorilor sau a directorilor acesteia, prin intermediul unor operatiuni precum:
a) acordarea de împrumuturi administratorilor sau directorilor;
b) acordarea de avantaje financiare administratorilor sau directorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de catre societate cu acestia de operatiuni de livrare de bunuri, prestari de servicii sau executare de lucrari;
c) garantarea, directa sau indirecta, în tot sau în parte, a oricaror împrumuturi acordate administratorilor sau directorilor, concomitenta sau ulterioara acordarii împrumutului;
d) garantarea, directa sau indirecta, în tot sau în parte, a executarii de catre administratori sau directori a oricaror alte obligatii personale ale acestora fata de terte persoane;
e) dobândirea cu titlu oneros sau plata, în tot sau în parte, a unei creante ce are drept obiect un împrumut acordat de o terta persoana administratorilor sau directorilor ori o alta prestatie personala a acestora.
(3) Prevederile alin.(2) sunt aplicabile si operatiunilor în care sunt interesati sotul, rudele sau afinii, pâna la gradul al patrulea inclusiv, ai administratorului sau ai directorului; de asemenea, daca operatiunea priveste o societate civila sau comerciala la care una dintre persoanele anterior mentionate este administrator sau director ori detine, singura sau împreuna cu una din persoanele sus-mentionate, o cota de cel putin 20% din valoarea capitalului social subscris.
(4) Prevederile alin. (2) nu se aplica:
a) în cazul operatiunilor a caror valoare exigibila cumulata este inferioara echivalentului în lei al sumei de 5.000 euro;
b) în cazul în care operatiunea este încheiata de societate în conditiile exercitarii curente a activitatii sale, iar clauzele operatiunii nu sunt mai favorabile persoanelor mentionate la alin. (2) si (3) decât cele pe care, în mod obisnuit, societatea le practica fata de terte persoane.
Art. 154. – (1) Oricare actionar are dreptul sa reclame cenzorilor faptele ce crede ca trebuie cenzurate, iar acestia sunt obligati sa le verifice si, daca le gasesc reale, sa le aiba în vedere la întocmirea raportului catre adunarea generala.
(2) Daca reclamatia este facuta de actionari ce reprezinta cel putin o patrime din capitalul social sau o cota mai mica, daca actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligati sa prezinte observatiile si propunerile lor asupra faptelor reclamate.
(3) Daca cenzorii socotesc întemeiata si urgenta reclamatia actionarilor reprezentând o patrime din capitalul social, sunt obligati sa convoace imediat adunarea generala. În caz contrar, ei trebuie sa refere la prima adunare. Adunarea trebuie sa ia o hotarâre asupra celor reclamate.
(4) A patra parte din capitalul social se dovedeste prin depunerea actiunilor la banci din România ori la unitati ale acestora, respectiv prin blocarea actiunilor în cont în cazul actiunilor emise în forma dematerializata.
(5) Actiunile vor ramâne depuse, respectiv blocate, pâna dupa întrunirea adunarii generale extraordinare si dovada depunerii, respectiv a blocarilor, va legitima participarea actionarilor la aceasta adunare.

Art. 155. – (1) Actiunea în raspundere contra fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari si directorilor apartine adunarii generale, care va decide cu majoritatea prevazuta la art. 112.
(2) Hotarârea va putea fi luata chiar daca problema raspunderii acestora nu figureaza în ordinea de zi.
(3) Adunarea desemneaza cu aceeasi majoritate persoana însarcinata sa exercite actiunea în justitie.
(4) Daca adunarea decide sa porneasca actiune în raspundere contra administratorilor, mandatul acestora înceteaza de drept si adunarea va proceda la înlocuirea lor.
(5) Daca actiunea se porneste împotriva directorilor, acestia sunt suspendati de drept din functie pâna la ramânerea irevocabila a sentintei.
Art. 156. – (1) În caz de vacanta a unuia sau mai multor administratori, ceilalti administratori, împreuna cu cenzorii si deliberând în prezenta a doua treimi si cu majoritatea absoluta, procedeaza, daca prin actul constitutiv nu se dispune altfel, la numirea unui administrator provizoriu pâna la convocarea adunarii generale. (2) Când este un singur administrator si acesta vrea sa se retraga, adunarea generala va trebui sa fie convocata. În caz de deces sau de împiedicare fizica a acestuia, numirea provizorie se va face de catre cenzori, însa adunarea generala va fi convocata de urgenta pentru numirea definitiva a administratorului.
Art. 157. – În cazul în care administratorul sau directorii încheie acte juridice care prejudiciaza societatea, iar societatea, din cauza pozitiei detinute de acestia, nu actioneaza în vederea recuperarii prejudiciului, oricare dintre actionarii minoritari are dreptul sa introduca actiune în numele societatii, în scopul recuperarii prejudiciului respectiv.
Art. 158. – (1) Daca administratorii constata ca, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca diferenta între totalul activelor si datoriile societatii, reprezinta mai putin de jumatate din valoarea capitalului social, vor convoca adunarea generala extraordinara, pentru a hotarî reîntregirea capitalului, reducerea lui la valoarea ramasa sau dizolvarea societatii.
(2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea extraordinara sa fie convocata si la o pierdere mai mica. (3) În cazul când nici în a doua convocare nu s-a întrunit cvorumul prevazut la art. 115, administratorii vor cere instantei din raza teritoriala în care se afla sediul societatii numirea unui expert, care va verifica pierderea din capitalul social. Instanta, pe baza expertizei, constatând pierderea prevazuta la alin. (1) sau (2), va da o încheiere, autorizând administratorii sa convoace adunarea generala, care va putea sa hotarasca limitarea capitalului la suma ramasa sau dizolvarea societatii, cu orice numar de actionari prezenti.

Efectele încalcarii cerintelor legale de constituire a societatii

de

Art. 46. – (1) Când actul constitutiv nu cuprinde mentiunile prevazute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalca o dispozitie imperativa a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerinta legala pentru constituirea societatii, judecatorul delegat, din oficiu sau la cererea oricaror persoane care formuleaza o cerere de interventie, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afara de cazul în care asociatii înlatura asemenea neregularitati. Judecatorul delegat va lua act în încheiere de regularizarile efectuate.
(2) În cazul în care au fost formulate cereri de interventie, judecatorul va cita intervenientii si se va pronunta asupra cererilor acestora în conditiile art. 49 si urmatoarele din Codul de procedura civila, nefiind aplicabile dispozitiile art. 335 din Codul de procedura civila.
Art. 47. – (1) În cazul în care fondatorii sau reprezentantii societatii nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comertului efectuarea înmatricularii, dupa ce, prin notificare sau scrisoare recomandata, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.
(2) Daca, totusi, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevazute de alineatul precedent, asociatii sunt eliberati de obligatiile ce decurg din subscriptiile lor, dupa trecerea a 3 luni de la data autentificarii actului constitutiv, în afara de cazul în care acesta prevede altfel.
(3) Daca un asociat a cerut îndeplinirea formalitatilor de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligatiile ce decurg din subscriptie.
Art. 48. – (1) În cazul unor neregularitati constatate dupa înmatriculare, societatea este obligata sa ia masuri pentru înlaturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatarii acelor neregularitati.
(2) Daca societatea nu se conformeaza, orice persoana interesata poate cere tribunalului sa oblige organele societatii, sub sanctiunea platii de daune cominatorii, sa le regularizeze.
(3) Dreptul la actiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data înmatricularii societatii.
Art. 49. – Fondatorii, reprezentantii societatii, precum si primii membri ai organelor de conducere, de administrare si de control ale societatii raspund nelimitat si solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularitatile la care se refera art. 46-48.
Art. 50. – (1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevazuta de lege, nu pot fi opuse tertilor, în afara de cazul în care societatea face dovada ca acestia le cunosteau.
(2) Operatiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a încheierii judecatorului delegat nu sunt opozabile tertilor, care dovedesc ca au fost în imposibilitate de a lua cunostinta despre ele.
Art. 51. – Tertii pot invoca însa actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afara de cazul în care omisiunea publicitatii le lipseste de efecte.
Art. 52. – Societatea este obligata sa verifice identitatea dintre textul depus la oficiul registrului comertului si cel publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a sau în presa. În caz de neconcordanta, tertii pot opune societatii oricare dintre texte, în afara de cazul în care societatea face dovada ca ei cunosteau textul depus la oficiul registrului comertului.
Art. 53. – Fondatorii, reprezentantii si alte persoane, care au lucrat în numele unei societati în curs de constituire, raspund solidar si nelimitat fata de terti pentru actele juridice încheiate cu acestia în contul societatii, în afara de cazul în care societatea, dupa ce a dobândit personalitate juridica, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societatii înca de la data încheierii lor.
Art. 54. – (1) Nici societatea si nici tertii nu pot opune, pentru a se sustrage de la obligatiile asumate, o neregularitate în numirea reprezentantilor, administratorilor sau a altor persoane care fac parte din organele societatii, atunci când aceasta numire a fost publicata în conformitate cu legea.
(2) Societatea nu poate invoca fata de terti numirile în functiile mentionate în alineatul precedent sau încetarea acestor functii, daca ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.
Art. 55. – (1) În raporturile cu tertii, societatea pe actiuni, în comandita pe actiuni sau cu raspundere limitata este angajata prin actele organelor sale, chiar daca aceste acte depasesc obiectul de activitate, în afara de cazul în care ea dovedeste ca tertii cunosteau sau, în împrejurarile date, trebuiau sa cunoasca depasirea acestuia. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singura, dovada cunoasterii.
(2) Clauzele actului constitutiv ori hotarârile organelor statutare ale societatilor prevazute în alineatul precedent, care limiteaza puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile tertilor, chiar daca au fost publicate.

Art. 56. – Nulitatea unei societati înmatriculate în registrul comertului poate fi declarata de tribunal numai atunci când:
a) lipseste actul constitutiv sau nu a fost încheiat în forma autentica, în situatiile prevazute la art. 5 alin. (6);
b) toti fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societatii;
c) obiectul de activitate al societatii este ilicit sau contrar ordinii publice;
d) lipseste încheierea judecatorului delegat de înmatriculare a societatii;
e) lipseste autorizarea legala administrativa de constituire a societatii;
f) actul constitutiv nu prevede denumirea, sediul societatii, obiectul sau de activitate, aporturile asociatilor si capitalul social subscris si varsat;
g) s-au încalcat dispozitiile legale privind capitalul social minim, subscris si varsat;
h) nu s-a respectat numarul minim de asociati, prevazut de lege.
Art. 57. – Nulitatea nu poate fi declarata în cazul în care cauza ei, invocata în cererea de anulare, a fost înlaturata înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.
Art. 58. – (1) Pe data la care hotarârea judecatoreasca de declarare a nulitatii a devenit irevocabila, societatea înceteaza fara efect retroactiv si intra în lichidare. Dispozitiile legale privind lichidarea societatilor ca urmare a dizolvarii se aplica în mod corespunzator.
(2) Prin hotarârea judecatoreasca de declarare a nulitatii se vor numi si lichidatorii societatii.
(3) Tribunalul va comunica hotarârea judecatoreasca oficiului registrului comertului, care, dupa mentionare, o va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare în Partea a IV-a, în extras.
(4) Asociatii raspund pentru obligatiile sociale pâna la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3. Art. 59. – (1) Declararea nulitatii societatii nu aduce atingere actelor încheiate în numele sau.
(2) Nici societatea si nici asociatii nu pot opune tertilor de buna-credinta nulitatea societatii.

Constituirea societatilor comerciale

de

Constituirea societatilor comerciale

CAPITOLUL I Actul constitutiv al societatii

Art. 5. – (1) Societatea în nume colectiv sau în comandita simpla se constituie prin contract de societate, iar societatea pe actiuni, în comandita pe actiuni sau cu raspundere limitata se constituie prin contract de societate si statut.
(2) Societatea cu raspundere limitata se poate constitui si prin actul de vointa al unei singure persoane. În acest caz se întocmeste numai statutul.
(3) Contractul de societate si statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.
(4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemneaza atât înscrisul unic, cât si contractul de societate si/sau statutul societatii.

Legea nr. 31 din 1990 privind Socitatile comerciale a fost republicata recent, avand in vedere numeroasele modificari care i-au fost aduse. Va invitam sa o cititi…

(5) În cazurile în care contractul de societate si statutul constituie acte distincte, acesta din urma va cuprinde datele de identificare a asociatilor si clauze reglementând organizarea, functionarea si desfasurarea activitatii societatii.
(6) Actul constitutiv se încheie sub semnatura privata, se semneaza de toti asociatii sau, în caz de subscriptie publica, de fondatori. Forma autentica a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se afla un teren;
b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandita simpla;
c) societatea pe actiuni se constituie prin subscriptie publica.
(7) Actul constitutiv dobândeste data certa si prin depunerea la oficiul registrului comertului.
Art. 6. – (1) Semnatarii actului constitutiv, precum si persoanele care au un rol determinant în constituirea societatii sunt considerati fondatori.
(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de încredere, fals, uz de fals, înselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, precum si pentru alte infractiuni prevazute de prezenta lege.
Art. 7. – Actul constitutiv al societatii în nume colectiv, în comandita simpla sau cu raspundere limitata va cuprinde:
a) numele si prenumele, codul numeric personal, locul si data nasterii, domiciliul si cetatenia asociatilor persoane fizice; denumirea, sediul si nationalitatea asociatilor persoane juridice; numarul de înregistrare în registrul comertului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii nationale; la societatea în comandita simpla se vor arata asociatii comanditari, asociatii comanditati, precum si reprezentantul fiscal, daca este cazul;
b) forma, denumirea, sediul si, daca este cazul, emblema societatii;
c) obiectul de activitate al societatii, cu precizarea domeniului si a activitatii principale;
d) capitalul social subscris si cel varsat, cu mentionarea aportului fiecarui asociat, în numerar sau în natura, valoarea aportului în natura si modul evaluarii, precum si data la care se va varsa integral capitalul social subscris. La societatile cu raspundere limitata se vor preciza numarul si valoarea nominala a partilor sociale, precum si numarul partilor sociale atribuite fiecarui asociat pentru aportul sau;
e) asociatii care reprezinta si administreaza societatea sau administratorii neasociati, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit si daca ei urmeaza sa le exercite împreuna sau separat;
f) partea fiecarui asociat la beneficii si la pierderi;
g) sediile secundare – sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica -, atunci când se înfiinteaza o data cu societatea, sau conditiile pentru înfiintarea lor ulterioara, daca se are în vedere o atare înfiintare;
h) durata societatii;
i) modul de dizolvare si de lichidare a societatii.
Art. 8. – Actul constitutiv al societatii pe actiuni sau în comandita pe actiuni va cuprinde:
a) numele si prenumele, codul numeric personal, locul si data nasterii, domiciliul si cetatenia asociatilor persoane fizice; denumirea, sediul si nationalitatea asociatilor persoane juridice, numarul de înregistrare în registrul comertului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii nationale; la societatea în comandita pe actiuni se vor arata asociatii comanditari si asociatii comanditati, precum si reprezentantul fiscal, daca este cazul;
b) forma, denumirea, sediul si, daca este cazul, emblema societatii;
c) obiectul de activitate al societatii, cu precizarea domeniului si a activitatii principale;
d) capitalul social subscris si cel varsat. La constituire, capitalul social subscris, varsat de fiecare actionar, nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, daca prin lege nu se prevede altfel. Restul de capital social va trebui varsat în termen de 12 luni de la înmatriculare;
e) valoarea bunurilor constituite ca aport în natura în societate, modul de evaluare si numarul actiunilor acordate pentru acestea;
f) numarul si valoarea nominala a actiunilor, cu specificarea daca sunt nominative sau la purtator. Daca sunt mai multe categorii de actiuni, se vor arata numarul, valoarea nominala si drepturile conferite fiecarei categorii de actiuni;
g) numele si prenumele, locul si data nasterii, domiciliul si cetatenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul si nationalitatea administratorilor, persoane juridice; garantia pe care administratorii sunt obligati sa o depuna, puterile ce li se confera si daca ei urmeaza sa le exercite împreuna sau separat; drepturile speciale de reprezentare si de administrare acordate unora dintre ei. Pentru societatile în comandita pe actiuni se vor indica comanditatii care reprezinta si administreaza societatea;
h) numele si prenumele, locul si data nasterii, domiciliul si cetatenia cenzorilor, persoane fizice; denumirea, sediul si nationalitatea cenzorilor, persoane juridice;
i) clauze privind conducerea, administrarea, functionarea si controlul gestiunii societatii de catre organele statutare, controlul acesteia de catre actionari, precum si documentele la care acestia vor putea sa aiba acces pentru a se informa si a-si exercita controlul;
j) durata societatii;
k) modul de distribuire a beneficiilor si de suportare a pierderilor;
l) sediile secundare – sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica -, atunci când se înfiinteaza o data cu societatea, sau conditiile pentru înfiintarea lor ulterioara, daca se are în vedere o atare înfiintare;
m) avantajele rezervate fondatorilor;
n) actiunile comanditarilor în societatea în comandita pe actiuni;
o) operatiunile încheiate de asociati în contul societatii ce se constituie si pe care aceasta urmeaza sa le preia, precum si sumele ce trebuie platite pentru acele operatiuni;
p) modul de dizolvare si de lichidare a societatii.

Art. 9. – Societatea pe actiuni se constituie prin subscriere integrala si simultana a capitalului social de catre semnatarii actului constitutiv sau prin subscriptie publica.
Art. 10. – (1) Capitalul social al societatii pe actiuni si al societatii în comandita pe actiuni nu poate fi mai mic de 25.000.000 lei.
(2) Numarul actionarilor în societatea pe actiuni nu poate fi mai mic de 5.
Art. 11. – (1) Capitalul social al unei societati cu raspundere limitata nu poate fi mai mic de 2.000.000 lei si se divide în parti sociale egale, care nu pot fi mai mici de 100.000 lei.
(2) Partile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
Art. 12. – În societatea cu raspundere limitata, numarul asociatilor nu poate fi mai mare de 50.
Art. 13. – (1) În cazul în care, într-o societate cu raspundere limitata, partile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile si obligatiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunarii generale a asociatilor.
(2) Daca asociatul unic este administrator, îi revin si obligatiile prevazute de lege pentru aceasta calitate.
(3) În societatea care se înfiinteaza de catre un asociat unic, valoarea aportului în natura va fi stabilita pe baza unei expertize de specialitate.
Art. 14. – (1) O persoana fizica sau o persoana juridica nu poate fi asociat unic decât într-o singura societate cu raspundere limitata.
(2) O societate cu raspundere limitata nu poate avea ca asociat unic o alta societate cu raspundere limitata, alcatuita dintr-o singura persoana.
(3) În caz de încalcare a prevederilor alin. (1) si (2), statul, prin Ministerul Finantelor Publice, precum si orice persoana interesata poate cere dizolvarea pe cale judecatoreasca a unei societati astfel constituita. (4) Pe baza hotarârii de dizolvare, lichidarea se va face în conditiile prevazute de prezenta lege pentru societatile cu raspundere limitata.
Art. 15. – Contractele între societatea cu raspundere limitata si persoana fizica sau persoana juridica, asociat unic al celei dintâi, se încheie în forma scrisa, sub sanctiunea nulitatii absolute.
Art. 16. – (1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricarei forme de societate.
(2) Aporturile în natura sunt admise la toate formele de societate. Aceste aporturi se realizeaza prin transferarea drepturilor corespunzatoare si prin predarea efectiva catre societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.
(3) Aporturile în creante sunt liberate potrivit art. 84. Asemenea aporturi nu sunt admise la societatile pe actiuni care se constituie prin subscriptie publica si nici la societatile în comandita pe actiuni sau cu raspundere limitata. (4) Prestatiile în munca nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social.
(5) Asociatii în societatea în nume colectiv si asociatii comanditati se pot obliga la prestatii în munca cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociatii au dreptul sa participe, potrivit actului constitutiv, la împartirea beneficiilor si a activului social, ramânând, totodata, obligati sa participe la pierderi.
Art. 17. – (1) La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevazute la art. 5 sau, dupa caz, la darea de data certa a acestuia, se va prezenta dovada eliberata de oficiul registrului comertului privind disponibilitatea firmei si declaratia pe propria raspundere privind detinerea calitatii de asociat unic într-o singura societate cu raspundere limitata.
(2) La acelasi sediu vor putea functiona mai multe societati, daca cel putin o persoana este, în conditiile legii, asociat în fiecare dintre aceste societati.
(3) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, dupa caz, persoana care da data certa va refuza operatiunile solicitate, daca din documentatia prezentata rezulta ca nu sunt îndeplinite conditiile prevazute la alin. (1).

Transportul din Romania

de

ORDIN nr. 110 din 24 ianuarie 2007 privind aprobarea Procedurii de gestionare a documentelor administrative de însotire, întocmite în cazul deplasarii produselor accizabile în regim suspensiv În temeiul prevederilor art. 11 alin. (5) din Hotarârea Guvernului nr. 208/2005 privind organizarea si functionarea Ministerului Finantelor Publice si a Agentiei Nationale de Administrare Fiscala, cu modificarile si completarile ulterioare, în temeiul prevederilor art. 187, 1891, 191 si 1922 din Legea nr. 571/2003 privind Codul fiscal, cu modificarile si completarile ulterioare, precum si ale pct. 14, 15 si 182 din titlul VII „Accize si alte taxe speciale” din Hotarârea Guvernului nr. 44/2004 privind aprobarea Normelor metodologice de aplicare a Legii nr. 571/2003 privind Codul fiscal, cu modificarile si completarile ulterioare, ministrul finantelor publice emite urmatorul ordin:

Se aproba Procedura de gestionare a documentelor administrative de însotire, întocmite în cazul deplasarii produselor accizabile în regim suspensiv, prevazuta în anexa nr. 1. Se aproba Procedura de stabilire si de identificare a gradului de risc fiscal în cazul produselor accizabile expediate din România, în regim suspensiv, pe teritoriul comunitar, prevazuta în anexa nr. 2. (1)Se aproba formularul 121 „Declaratie privind accizele aferente diferentelor de produse accizabile transportate în regim suspensiv”, cod M.F.P. 14.13.01.03/d, prevazut în anexa nr. 3. (2)Formularul 121 se completeaza conform instructiunilor prevazute în anexa nr. 4. (3)Caracteristicile de tiparire, modul de difuzare, utilizare si pastrare ale formularului 121 sunt prevazute în anexa nr. 5. Anexele nr. 1-5 fac parte integranta din prezentul ordin. (1)La data intrarii în vigoare a prezentului ordin se înfiinteaza, în cadrul fiecarei unitati fiscale teritoriale în a carei raza teritoriala îsi desfasoara activitatea antrepozite fiscale, o structura de gestiune a documentelor administrative de însotire a produselor accizabile, organizata la nivel de serviciu, birou sau compartiment. (2)Regulamentul de organizare si functionare al unitatilor fiscale teritoriale se completeaza în mod corespunzator. (3)Numarul de posturi necesar functionarii structurii organizatorice se va asigura prin redistribuire din numarul de posturi vacante/ocupate, din cadrul structurii de administrare, cu încadrarea în numarul total de posturi aprobat pentru fiecare directie generala a finantelor publice prin ordin al ministrului finantelor publice. Serviciul/biroul/compartimentul de gestiune a documentelor administrative de însotire a produselor accizabile are ca atributii principale urmatoarele: a)procesarea si organizarea evidentei exemplarului 5 al documentelor administrative de însotire primite de la expeditorii produselor accizabile în format electronic; b)procesarea si organizarea evidentei exemplarului 4 al documentelor administrative de însotire sau a documentului unic vamal, dupa caz, transmise de primitorii produselor accizabile; c)verificarea formala a datelor înscrise în documentele administrative de însotire; d)colaborarea cu organul de control competent în scopul verificarii neconcordantelor sesizate în documentele administrative de însotire, precum si în circuitul acestora; e)încheierea circuitului documentelor administrative de însotire, prin verificarea existentei exemplarelor 4 si 5 ale documentelor administrative de însotire în evidenta organelor fiscale; f)stabilirea si identificarea gradului de risc fiscal în cazul transporturilor de produse accizabile în regim suspensiv; g)transmiterea documentelor administrative de însotire pentru tranzactiile intracomunitare Serviciului central de legaturi din cadrul Directiei de metodologie si proceduri pentru inspectia fiscala; h)acordarea aprobarii pentru necompletarea casutelor din documentul administrativ de însotire în cazurile prevazute de normele metodologice de aplicare a titlului VII „Accize si alte taxe speciale” din Codul fiscal, aprobate prin Hotarârea Guvernului nr. 44/2004, cu modificarile si completarile ulterioare; i)orice alte sarcini ce îi revin din procedurile privind gestiunea documentelor administrative de însotire si administrare a accizelor. (1)La data intrarii în vigoare a prezentului ordin se înfiinteaza, în cadrul directiilor generale ale finantelor publice judetene si a municipiului Bucuresti, precum si în cadrul Directiei generale de administrare a marilor contribuabili, compartimentul de schimb international de informatii. Compartimentul de schimb international de informatii functioneaza în subordinea directorului executiv adjunct coordonator al Activitatii de Control Fiscal si este coordonat si îndrumat metodologic de catre Serviciul central de legaturi din cadrul Directiei de metodologie si proceduri pentru inspectia fiscala din Agentia Nationala de Administrare Fiscala. (2)Regulamentul de organizare si functionare al directiilor generale ale finantelor publice judetene si a municipiului Bucuresti, precum si al Directiei generale de administrare a marilor contribuabili se completeaza în mod corespunzator. (3)Numarul de posturi necesar functionarii structurii organizatorice se va asigura prin utilizarea a 130 de posturi dintre cele prevazute pentru Ministerul Finantelor Publice, potrivit Ordonantei de urgenta a Guvernului nr. 1/2006 privind unele masuri pentru întarirea capacitatii administrative a României pentru integrarea în Uniunea Europeana, repartizate astfel: a)câte 3 posturi pentru fiecare directie generala a finantelor publice judetene si a municipiului Bucuresti; b)4 posturi pentru Directia generala de administrare a marilor contribuabili. Compartimentul de schimb international de informatii are ca atributii principale urmatoarele: a)transmite catre Serviciul central de legaturi, periodic sau la cerere, informatii si date necesare gestionarii activitatii de cooperare administrativa între Agentia Nationala de Administrare Fiscala si administratiile fiscale ale statelor membre ale Uniunii Europene; b)primeste informatiile si datele transmise de Serviciul central de legaturi, referitoare la contribuabilii care efectueaza tranzactii intracomunitare; c)organizeaza si gestioneaza evidenta solicitarilor, informatiilor si datelor primite si a celor transmise de la/catre Serviciul central de legaturi; d)efectueaza sau solicita structurilor competente, cu avizul sefului ierarhic superior si al directorului executiv adjunct coordonator, efectuarea de actiuni de inspectie fiscala, în vederea solutionarii solicitarilor primite de la Serviciul central de legaturi; e)asigura si urmareste respectarea termenelor de solutionare a solicitarilor primite de la Serviciul central de legaturi; f)asigura comunicarea dintre Serviciul central de legaturi si structurile teritoriale competente în gestionarea documentelor administrative de însotire a produselor accizabile; g)colaboreaza cu compartimentele de inspectie fiscala în pregatirea si desfasurarea actiunilor de inspectie fiscala la contribuabilii care efectueaza tranzactii intracomunitare; h)participa la elaborarea tematicilor si metodologiilor de inspectie fiscala în domeniul inspectiei fiscale a operatiunilor intracomunitare; i)verifica modul de aplicare, de catre organele de inspectie fiscala, a metodologiilor si procedurilor din domeniul inspectiei fiscale a operatiunilor intracomunitare; j)îndruma activitatea organelor de inspectie fiscala în cazul inspectiei fiscale la contribuabilii care efectueaza tranzactii intracomunitare; k)primeste din partea compartimentelor de inspectie fiscala solicitari destinate altor state membre ale Uniunii Europene, pentru verificarea unor tranzactii intracomunitare ale contribuabililor români, si le transmite Serviciului central de legaturi; l)întocmeste periodic raportari catre Serviciul central de legaturi si/sau catre conducerea directiei. Directia generala a tehnologiei informatiei din cadrul Ministerului Finantelor Publice asigura realizarea si implementarea aplicatiilor informatice suport pentru aplicarea procedurilor prevazute în prezentul ordin. Directia generala de gestiune a impozitelor si contributiilor, Directia de metodologie si proceduri pentru inspectia fiscala si Directia de organizare si resurse umane din cadrul Agentiei Nationale de Administrare Fiscala, Directia generala a tehnologiei informatiei si Directia generala a politicilor si resurselor umane din cadrul Ministerului Finantelor Publice, Directia generala de administrare a marilor contribuabili, precum si directiile generale ale finantelor publice judetene si a municipiului Bucuresti vor lua masuri pentru ducerea la îndeplinire a prevederilor prezentului ordin.

Numere provizorii

de

Documente necesare:

  • Cerere de solicitare a autorizarii provizorii a circulatiei, conform anexei
  • Copia dovezii de efectuare a asigurarii obligatorii
  • Taxa de autorizare provizorie (C.E.C. sau trezorerie)
  • Chitanta de plata a contravalorii autorizatiei de circulatie provizorie
  • Copii ale actelor de provenienta si proprietate
  • Documentul de identitate al solicitantului (original si copie)
  • Autorizatie de circulatie eliberata de administratorul drumului public pentru vehiculele care sunt agabaritice sau depasesc masele maxime stabilite pentru drumurile din Romania
  • Contravaloarea placilor cu numere provizorii
  • Copia declaratiei vamale de tranzit sau declaratiei vamale pentru calatori pentru vehiculele de provenienta straina uzate care se afla inainte de prima inmatriculare in Romania. In lipsa acestora se solicita o copie a pasaportului persoanei care a introdus vehiculul in Romania in care este mentionat vehiculul respectiv. Daca nu se pot prezenta nici unul dintre aceste documente este necesara o declaratie notariala cu privire la imprejurarile in care acel vehicul a intrat in Romania, cu specificarea punctului vamal si a persoanei care l-a introdus.
  • In cazul in care detinatorul, nu se poate prezenta la ghiseu, acesta poate fi reprezentat de catre o alta persoana, pe baza unei procuri notariale speciale.
  • Pentru solicitarile persoanelor juridice, mai sunt necesare si urmatoarele acte:
    • adresa inregistrata de solicitare, cu indicarea delegatului autorizat sa depuna si sa ridice documentele de circulatie;
    • copia actului de identitate al delegatului;
    • copia certificatului de inregistrare eliberat de Oficiul National al Registrului Comertului.
    • pentru entitati ca societati civile, profesionale de avocati, birouri de notari publici, precum si alte asemenea entitati, trebuie sa se prezinte pe laga documentele de inmatriculare si certificatul de cod fiscal.

IMM-urile, în impas financiar

de

Firmele mici şi mijlocii se vor confrunta cu mari dificultăţi la anul, din cauza accesului greoi la finanţare.

Efectele instabilităţii financiare mondiale vor fi resimţite de România şi în 2009, deşi deocamdată economia locală pare a fi mai la adăpost decât altele din zonă, se arată într-o analiză a revistei „Capital“. Pe termen scurt, criza a îngreunat accesul la împrumuturile bancare şi a scumpit creditele.

Întreprinderile mici şi mijlocii (IMM-uri) vor resimţi efectele crizei puternic în 2009, deoarece accesul la finanţare va fi tot mai dificil. De altfel, peste 80% din IMM-uri consideră că instabilitatea financiară îşi va face simţite efectele abia la anul. Cele mai vulnerabile sunt companiile de-abia înfiinţate (start-upuri), care au un rulaj foarte mic şi nu deţin resursele necesare pentru a trece printr-o perioadă de recesiune.

În acelaşi timp, dificultăţile de finanţare afectează şi marile proiecte de investiţii. Un exemplu grăitor este amânarea luării unei decizii de către grupul austriac Voestalpine privind deschiderea unui combinat siderurgic, ce avea printre locurile posibile şi ţara noastră. Florin Pogonaru, preşedintele Asociaţiei Oamenilor de Afaceri, spune că, „în momentul de faţă, mai importante decât banii, care vor intra sau nu în ţară, sunt performanţele de care vor fi capabili investitorii deja prezenţi“. El aminteşte că producătorul de oţel ArcelorMittal a redus afacerile în ţara noastră, dar în schimb Renault are un produs foarte bine adaptat la această perioadă de criză – brandul Dacia. Mai multe informaţii despre efectele crizei puteţi afla din revista „Capital“.

Sursa principala

INFIINTEAZA O SOCIETATE PRIN NOI; MODIFICA ACTELE SOCIETATII PRIN NOI

de

INFIINTEAZA O SOCIETATE PRIN NOI; MODIFICA ACTELE SOCIETATII PRIN NOI

De ce?

Garantam:

Costuri sunt mai mici decat daca faci singur demersurile

Economisesti timp

Cum?

Experienta in domeniu de peste 10 ani

Avantaje

Platesti in etape

Onorariul se achita la final

Infiintari societati:

  • 1 asociat termen 12 zile – 490 ron termen 3-5 zile 690 ron

  • 2 asociati termen 12 zile – 590 ron termen 3-5 zile 790 ron

  • 3 asociat termen 12 zile – 690 ron termen 3-5 zile 890 ron

Acte aditionale

  • Termen 5-7 zile puncte de lucru 390 ron
  • Recodificare 450 ron
  • Cesiune- excludere 500 ron